◆导报记者 王延锋 刘民 博兴报道

　　处理涉及债权债务的破产重整，无论是政府还是银企双方都会异常谨慎。近日，经济导报记者接到博兴数家民营企业反映：该县正在进行的天宏新能源破产重整一案，潜藏着不良贷款引发担保圈崩塌的危机。

　　心急如焚 反对重整

　　“我们通过对接盘方德成实业的背景调查，发现天宏新能源的破产重整草案没有可行性。如果这样的重整草案成行，就等于宣判了我们8家担保企业和债权企业的死刑。”7月8日，在滨州市博兴县，山东科瑞钢板有限公司（下称“山东科瑞”）的副总经理刘茂桐告诉经济导报记者，“我们这些企业第一层担保圈涉及的担保总额超过200亿元，将引发本地一波金融动荡！”

　　刘茂桐所说的德成实业，全称为“德成实业控股有限公司”，是天宏新能源的重组方。天宏新能源全称为“山东天宏新能源化工有限公司”。

　　目前，天宏新能源与它的关联企业山东恒宇化工有限公司（下称“恒宇化工”）因资金链断裂，正在进行破产重整。根据破产重整草案，至2015年8月10日，这两家企业在重整状态下的资产审计值为26.09亿元，而债权人债权总额却达到了169亿元。

　　导报记者查阅相关资料发现，天宏新能源的债权中，包括山东科瑞在内的博兴县8家企业占有债权20.87亿元。其中14亿元左右是这8家企业因担保关系，为天宏新能源和恒宇化工重整企业偿还的银行贷款，还有约1亿元是这8家企业为挽救天宏新能源重新投入的资金。另有约1.6亿元的直接债权，其余部分大都为债权利息。

　　目前，天宏新能源的重整草案已经通过债权人大会同意，这让包括山东科瑞在内的8家企业忧心如焚。为此，8家企业联合向当地多个部门发出“情况反映”，极力反对重整方案。

　　“情况反映”指出，德成实业为重组天宏新能源、恒宇化工，需要在未来5年支付57.51亿元，资金缺口约44.11亿元。德成实业不具备重组这两个公司的能力。

　　同时，天宏新能源及其关联方山东大新化工有限公司财务危机爆发时，仅银行贷款就高达80亿元！天宏新能源实际控制人徐志刚应当承担法律责任，而本次重组意在使徐志刚摆脱法律责任。

　　那么，山东科瑞等8家企业的反对有无道理？天宏新能源、恒宇化工的破产重整到底是怎么一回事？德成实业和破产重组管理人北京大成（济南）律师事务所又是什么意见呢？

　　曾经亲密的“联姻”

　　天宏新能源是2008年成立的一家地方民营炼化企业，与恒宇化工属于同一实际控制人———徐志刚。2014年7月，天宏新能源爆发财务危机，陷入停产停业。

　　天宏新能源的危机，让博兴的一大批企业慌了手脚。首当其冲的，除了山东科瑞，还有其他6家：山东华兴机械股份有限公司、山东远大板业科技有限公司、山东华鲁伟业新板材有限公司、山东华兴钢构有限公司、博兴县永丰小额贷款有限公司、博兴县惠丰小额贷款有限公司（以下均标注简称）。其中，前5家公司与天宏新能源存在担保关系，后2家小额贷款公司对天宏新能源有1.6亿元左右的贷款。

　　在上述7家企业中，华兴钢构是华兴机械的子公司，永丰小贷是远大板业的子公司，惠丰小贷是山东科瑞的子公司。

　　刘茂桐说，为了挽救天宏新能源，山东科瑞、华兴机械、远大板业、华鲁伟业4家企业陆续替它偿还了近14亿元的银行贷款。在危机爆发之初的2015年7月3日，4家企业分别借给天宏新能源2000万元，直接“输血”8000万元。

　　2014年10月份，天宏新能源仍陷危机之中，为此，山东科瑞等4家企业的实际控制人或大股东，作为并购方共同出资5000万元，全资并购了天宏新能源的关联企业山东天宏石化销售有限公司（下称“天宏石化”），并由天宏石化全面托管了天宏新能源、恒宇化工，计划恢复生产经营。

　　“天宏石化进驻之后，又向天宏新能源投入了2000多万资金进行设备改造、项目建设，还发放了员工工资，垫付了供暖等资金。期间，天宏石化还为天宏新能源代偿了5000万元的银行贷款。当时，人员、设备、技术、市场等方面已经全面具备重启条件。”刘茂桐说。

　　到了2015年年初，情况发生了变化———山东省内某大型国有企业被拟定为天宏新能源的重组方，天宏石化不得不退出。此后，天宏石化从托管者变为了债权人，债权额度为7000多万元，并与山东科瑞等7家当地企业站在了一起，坚决反对现在的重整草案。

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　　接盘方被质疑

　　山东省内某大型国有企业被拟定为重组方后，在2015年8月10日，天宏新能源、恒宇石化进入破产重整程序。但到今年4月份，这家省内大型国有企业决定放弃。此后，德成实业成为天宏新能源、恒宇石化的破产重整人，并承诺为后续债务偿付承担连带责任担保。

　　根据相关资料，截至今年5月8日，破产管理人初步审查确定，天宏新能源负有的债权总额为88.36亿元。另有未确认债权43.33亿元。

　　恒宇化工方面，债权总额10.32亿元，另有未确认债权26.5亿元。

　　截至目前，上述未确认债权已经基本得到确认。

　　根据德成实业主导的重整草案，这两家公司的职工债权、税收债权将全额受偿；担保债权，额度在担保物评估价值以内的全额受偿，担保物价值不足的，剩余债权转入普通债权；普通债权，额度为10万元及以下的，受偿比例为70%，其余受偿额度为20%。

　　天宏新能源、恒宇化工的债权中，大部分为普通债权；在普通债权中，绝大部分是10万元以上的。这意味着，对于大部分债权来说，按照现在的重整草案，可得到20%的受偿。

　　高达20%的普通债权受偿比例，远远高于不选择破产重整而是破产清算6.53%的受偿比例。如此“划算”的重整草案，山东科瑞等8家债权企业为何会强烈反对呢？

　　刘茂桐认为，8家企业之所以反对重整草案，是因为“德成实业不具备重整天宏新能源和恒宇化工的能力，重整草案违背常识，不具有可行性，20%的受偿只是画饼充饥。而且，我们认为天宏新能源账务混乱，存在大量关联交易和巨额关联人债务，重整草案的真实目的令人怀疑”。

　　导报记者对刘茂桐所说的德成实业进行了查询，发现它是“商业网点建设开发中心”的全资子公司。据“商业网点建设开发中心”网站显示，该中心是一家1993年10月11日经中央机构编制委员会办公室批准成立的司局级国家事业单位，隶属于国务院国资委。

　　上述8家企业联合发出的“情况反映”指出，德成实业需要在未来5年支付57.51亿元。具体包括，天宏新能源需支付债权人的资金35.92亿元，恒宇化工需支付债权人的资金7.59亿元，德成公司承诺追加的经营性资金2.6亿元，以及在重整草案以外，德成实业额外承诺的偿付资金10亿元、利息1.4亿元。而天宏新能源未来5年推算净利润仅为13.4亿元，资金缺口为44.11亿元。

　　根据重整草案，重整投资人德成实业将承担连带担保责任。

　　“情况反映”指出，德成实业成立于2014年10月，2015年实现营收不足20亿元，净利润不足7000万元，业绩几乎全部来自贸易收入。面对44.11亿元的资金缺口，“单凭德成公司的实力能解决吗？作为一家市场经济环境下的企业，这样做正常吗？”8家公司提出了疑问。

　　导报记者了解到，恒宇化工是重整还是清算尚未确定，德成实业是否会承担其7.59亿元的清偿责任也未确定。若扣除恒宇化工的偿付费用，再扣除德成实业承诺的不确定支出，目前明确的偿付金额为35.84亿元。

　　刘茂桐表示，截至2015年8月10日，天宏新能源在重整状态下的资产审计值为24.1亿元；在假设破产清算的前提下，资产评估值为15.01亿元。近一年来，天宏新能源设备受损严重，又有较大贬值。即使按35.84亿元的成本计算，德成实业为什么要接这样一个资产？这并不符合逻辑。

　　对于山东科瑞等企业的质疑，德成实业法人代表全心学7月10日向导报记者回应道，德成实业选择重组天宏新能源是经过论证和专家测算的，相关的方案也经过了债权人的讨论通过，因此，个别人的怀疑并不能代表什么。

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　　20亿元债权人怒告重组管理人

　　◆导报记者 王延锋 刘民 博兴报道

　　山东科瑞等8家债权人，持有天宏新能源20.87亿元债权。在他们的强烈反对下，天宏新能源的破产重整方案依然通过了债权人会议。

　　那么，其他大多数债权人是谁，他们为何同意破产重整方案？

　　经济导报记者了解到，山东科瑞等8家债权人已经向法院提起诉讼，起诉天宏新能源的破产重整管理人北京大成（济南）律师事务所（下称“大成济南律所”）未能尽职调查，侵害债权人合法利益。这成为国内第一起破产重整管理人被起诉的案例。这又是为什么？

　　投票结果遭逆转

　　在7月1日，天宏新能源破产重整草案债权人第二次投票结果公布，获得通过。这对山东科瑞等8家企业来说是预料之中的。

　　“重组草案在6月20日已经投过一次票，被债权人否决掉了。重组管理人就协调组织了第二次投票。在第二次投票之前，我们已经感到事情不妙！”山东科瑞副总经理刘茂桐说。

　　天宏新能源的债权人分为四组，包括职工债权、税收债权、担保债权、一般债权。根据规定，重整草案需要经过每一组债权过半数债权人且三分之二以上债权额度的同意。

　　在四组债权中，职工债权、税收债权所占份额很小，他们在受偿中处于优先地位，将在重整草案被法院获批后半年内全部支付，因此在两次投票中都投了赞成票。

　　争夺战发生在担保债权和一般债权。

　　根据重组草案，担保债权人共有6位，分别为：中国银行(601988,股吧)淄博高新支行，额度为1.99亿元；中信银行(601998,股吧)淄博分行，额度为4.17亿元；民生银行(600016,股吧)青岛分行，额度为1.04亿元；天宏石化，额度为7114万元；远大板业，额度为1.33亿元；惠丰小贷，额度为556万元。

　　在6月20日的第一次投票中，除了中国银行淄博高新支行、中信银行淄博分行赞成重整方案后，其他4个债权人都投了反对票。

　　在投票前后，重整管理人又确定了一批债权人，包括一位担保债权人，为龙口滨港液体化工码头有限公司，债权额度1290万元，其也投票赞成。

　　即使如此，在6月20日的投票中，因七分之四的担保债权人反对，重整方案被否决。

　　在普通债权组，拥有投票权的债权人持有债权81.82亿元，赞成票代表债权金额为54.30亿元，反对票代表金额为25.70亿元，另有部分弃权，赞成债权占总债权比例为66.37%，不足三分之二，重整方案被否决。

　　在第一次投票被否决之后，根据法律，重整管理人可组织协调第二次投票。当时，博兴的8家企业坚决反对组织第二次投票。“因为第一次投票差距就很小，而协调的对象是那些反对的债权人，协调通过的可能很大，我们坚决反对。”刘茂桐说。

　　7月1日，在经过了激烈的博弈后，债权人就重整草案再次投票。

　　在这此投票中，担保债权人中的民生银行青岛分行加入同意行列，担保债权组得以通过。普通债权组中，有4573.58万元的普通债权人加入同意行列，同意比例达到66.92%，以微弱优势通过。

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　　其他债权人为何投出赞成票？

　　虽然有博兴8家企业反对，但拥有投票权的81.82亿元普通债权中，依然有66.92%债权的持有人同意重整方案，为什么？

　　破产管理人大成济南律所负责人张德军表示，在重整方案下，大部分普通债权人可获得20%的受偿；而如果重整失败，进入破产清算程序后，受偿比例最多为6.53%。对于更多债权人来说，接受20%的受偿显然是更划算的。

　　而刘茂桐表示，在投赞成票的债权人中，一部分是不懂，对重整方案抱有幻想；一部分是也明白重整方案不具有可行性，但重整方案画的“饼”能不能实现是几年之后的事情了，责任到时候也许就由别人承担了；还有一部分债权人与天宏新能源有关联关系。”刘茂桐说。

　　导报记者也注意到，在天宏新能源的债权人中，第一大债权人为山东大新化工有限公司（下称“大新化工”），持有一般债权高达30.86亿元；另外，淄博天泽燃料油有限公司（下称“淄博天泽”）持有债权1.52亿元；淄博安润德有限公司（“淄博安润德”）持有债权9221万元。

　　这三家公司合计持有债权33.3亿元，且这三家公司都与天宏新能源有关联关系，其中天宏新能源持有大新化工40%的股份，天宏新能源实际控制人徐志刚担任大新化工总经理。

　　博兴8家企业一致声称，在目前的重整方案背后，有着徐志刚的影子，关联人支持重整方案在预料之中。

　　虽然天宏新能源关联人的债权额度巨大，但仍不能决定重整方案的结果。银行系债权人也是一支重要力量，他们支持重整方案的背后就很值得玩味了。

　　财务数据有巨大差异

　　虽然重整方案已经获得债权人投票通过，但博兴8家企业并未打算放弃。他们将矛头指向重整方案的背后，指责天宏新能源财务混乱，有向关联人输送利益之嫌，而破产重组管理人未能尽职调查 。

　　在天宏新能源的危机爆发之初，山东和信会计事务所以2014年6月30日为基准日，出具了天宏新能源的《财务状况及经济效益调查分析报告》；天宏石化进驻天宏新能源期间，也掌握了一份财务数据。这两份数据与天宏新能源破产重整中的财务数据有着巨大差距。

　　博兴8家企业提交的“情况反映”指出，天宏新能源与关联人之间的财务极其混乱：

　　天宏新能源原第一大股东为甘肃宏泽经贸有限公司（下称“甘肃宏泽”），他在2014年6月底欠天宏新能源7.1亿元，到了2014年12月，只欠天宏新能源3.22亿元，这次重整方案中没有提到这个公司；淄博天泽，2014年6月欠天宏新能源1.92亿元，到了2014年12月欠天宏新能源1108万元，而到了重整方案中，天宏新能源反过来欠了淄博天泽1.52亿元；

　　淄博安润德，2014年6月底欠天宏9305万元，到了2014年12月欠天宏2858万元，到了重整方案，天宏新能源反过来欠9221万元。

　　情况反映指出，根据2014年6月的审计报告，这几个公司已经无生产经营，他们对天宏新能源的欠款已经形成事实上的坏账，此后账目为什么发生这么大变化？

　　更可疑的还有大新化工。2014年6月底天宏新能源欠他26.63亿元，到了2014年12月欠款数据变为17.13亿元，到重整方案里又变为30.86亿元。

　　前述山东和信会计事务所出具的报告还指出，天宏新能源“一直在与关联方交易及贸易购销中几乎始终亏损……”

　　“天宏新能源存在巨额关联交易，他进口的油品主要依靠关联企业，但却始终处于亏损之中，企业怎么能不破产？”刘茂桐说，也正因为如此，博兴8家企业一致质疑本次重整背后有特殊目的。

　　博兴8家公司在“情况反映”中指出，对于天宏新能源的账务疑点，虽然他们多次要求但仍未能查到管理人审计团队出局的审计报告、资产盘点报告和资产评估报告。“另据悉，管理人至今仍未取得上述三个报告的正式文本。重整草案缺乏坚实的基础，成为无本之木。”

　　博兴8家公司还指出，对于天宏新能源与大新化工、淄博天泽、淄博安润德、甘肃宏泽之间的关联交易、利益输送等情况，管理人未尽完全审核义务。由此给债权人造成损失的，应依法承担赔偿责任。因此，8家公司已经提起诉讼，要求追究管理人法律责任。

　　张德军10日回应称，相关审计报告虽然没有正式文本，但已经有电子版本。对于天宏新能源4家关联人的财务情况，也已有电子版的专项审计报告。债权人要查询相关情况，可到法院走相关程序。

　　张德军还向导报记者补充道，博兴8家企业反对重整，但他们没有更好的方案。他们的方案是破产清算，然后由他们8家企业接手天宏新能源的资产。在这个过程中，其他债权人的受偿率更低。两个方案相比较，重整才是更能保证债权人利益的方案。

　　而刘茂桐对此回应称，无论是从利己还是利他角度出发，破产清算都是更好的方案。对于博兴8家企业来说，他们已经付出近20亿资金，接手天宏新能源清算后的资产，他们有信心经营好，可恢复银行对他们的授信支持，维护当地金融稳定；而从其他债权人的角度出发，现有方案不具有可行性，只是在拖延时间，最后根本无法受偿，还不如现在就清算。

　　两者相争，最核心的问题依然是，这次重整到底是真重整，还是在掩盖某些真相。而这个疑问，显然需要更多的力量介入才能调查清楚。