自重组新规征求意见稿发布以来，上市公司重组搁浅数量激增。从近期情况来看，监管部门对并购重组的态度趋于审慎。审核过程中，是否规避借壳上市、关联资产的估值变化、标的资产的持续盈利性、历史业绩与承诺业绩的差异等成为关注的重点。

　　并购重组新规的威力日渐显现。Wind数据显示，8月以来，累计已有16家公司宣布终止重组，取消定向发行计划。

　　“监管层的问询函内容越来越细，我手上也有定增计划的公司打算取消计划。”一位沪上券商投行人士告诉《国际金融报》记者，重组新规主要规范并购重组，促进估值体系修复，引导资金脱虚就实，特别在借壳方面，要想规避借壳，需要资产总额、资产净额、营业收入、净利润等四个会计科目同时不触线，财务上操作难度明显加大。

　　自6月17日《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿发布以来，受重组新规影响，逾60家上市公司不得不放弃了定向发行计划。

　　重组频现“流产”

　　事实上，2016年以来，上交所、深交所便频繁向筹划并购重组的上市公司发去问询函，询问的问题主要集中在“高估值”、“高业绩承诺”、“涉嫌借壳重组”等方面。

　　8月6日，申科股份发布公告称，公司于7月29日收到证监会通知，经证监会并购重组委审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获通过。

　　按照申科股份最初的重组草案，公司原本拟以21亿元的价格收购网罗天下、惠为嘉业等18名交易对方持有的紫博蓝100%股权，同时拟募集配套资金约21亿元用于支付本次交易的现金对价、紫云大数据移动互联网精准营销平台等项目。若重组能够顺利完成，申科股份将跨界进入互联网数据营销服务行业。

　　资料表明，标的企业紫博蓝在2015年的资产总额、营业收入和净资产额均远超申科股份同期指标的100%，分别为293.26%、987.76%和389.36%。与此同时，在重组完成之后，申科股份的主营业务也将发生变化。重组新规下，这很容易被认定为构成借壳重组。

　　此外，仅8月8日晚间，就有深天地A、群兴玩具、易世达、金利华电、元力股份等5家上市公司同时发布公告，宣布终止相关资产重组。

　　至于重组终止的原因，深天地A明确表示，由于监管政策变化，公司重组方案受到影响，原方案无法继续实施，“项目再往下走涉及到借壳问题。”此前，深交所曾因收购的标高溢价以及具体业务等问题，两次问询深天地A。

　　金利华电董事长在与投资者互动时表示：“由于证券市场环境、监管政策等发生较大变化，为了应对上述变化，交易各方也筹划以非公开发行股票方式继续推进重组事项，但由于与原方案差异较大而无法达成一致意见”。因此，该公司终止收购杭州信立传媒广告有限公司100%股权。

　　8月3日，山东金泰发布公告称，由于公司经与中介机构讨论后，预计无法在8月11日前完成重组相关预案。经审慎研究，公司决定终止筹划此次重大资产重组事项。据公司公告披露，公司原拟购买的重组标的为互联网创业服务平台的公司，因政策变化，交易双方未能达成符合最新监管要求的交易方案而终止。

　　在之前的7月25日，贵人鸟和九阳股份也大幅调低了原定增方案的募资规模。重组新规下，随意下调业绩承诺的做法将不再可行。上述投行人士指出，以水分业绩承诺助推高估值或将有所遏制。不能匹配新规各项条款成为了部分重组公司难以跨过的一个坎。

　　调整方案求达标

　　除了自行终止方案，也有上市公司为了能符合新规而不断调整方案。多家上市公司修改定增方案：华联矿业因监管政策调整，决定取消原定于6月22日召开的临时股东大会；宁波热电鉴于监管层对重组募集配套资金的新要求，取消公司重组方案中募集配套资金用于补充标的公司流动资产的部分；信雅达决定延迟向证监会报送重大资产重组申请材料。

　　7月25日，爱建集团在停牌公告中表示：“根据当前市场行情、监管动向和公司实际情况，为顺利推进非公开发行工作，拟对非公开发行股票募集资金投资项目等事项进行调整。”

　　尽管爱建集团提出了多项原因，但上述投行人士认为，考虑到爱建集团定增方案中的发行价格为8.97元/股，而目前爱建集团的股价为10.74元/股。“出于市场行情的原因不大。主要应该是监管层对于再融资政策新的窗口指导所致”。

　　《国际金融报》记者翻阅公告发现，4个月前，爱建集团曾披露定增方案，拟向第二大股东均瑶集团发行不超过2.45亿股，募集资金不超过22亿元，扣除发行费用后，12亿元将用于补充爱建信托资本金，5亿元将用于补充爱建租赁资本金，剩余5亿元将用于偿还银行借款。若定增顺利实施，均瑶集团的持股比例将升至20.63%，成为爱建集团第一大股东。

　　值得一提的是，在定增方案发布的同时，爱建集团终止了原先拟向均瑶集团发行股份购买其所持乳业资产的重组方案。有业内人士认为，收购质地太差的乳业资产迫于压力被终止，而借由定增方案，均瑶集团可顺利入主成为爱建集团的第一大股东。

　　对于此次调整定增方案是否会影响均瑶集团成为第一大股东，爱建集团董秘侯学东对外明确表示不会。

　　对于修改定增方案的原因，侯学东表示，“公司目前处于停牌的敏感期，不方便透露更多信息，原因已经在公告中说明了。”不过，其补充说，“修改的幅度不会很大，会尽快披露新方案。”

　　“从IPO到并购重组，现在再到定增，监管趋严正在资本市场各个层面全面发酵。但随着监管层更加频繁地发出问询函，也有利于减少上市公司的投机行为，更好地规范资本市场。”上述投行人士说。

　　（姚以镜）