两周的平静之后，证监会并购重组委又双叒叕否决掉了一家上市公司的重组，国发股份(600538,股吧)因标的业绩持续性存疑未能获得通过，成为今年第16例被否决的并购重组事项。上一例被否的是涉嫌“类借壳”的金刚玻璃(300093,股吧)。

　　并购重组委近期审核的节奏是，一周开1~2次会，审核3~5家公司的重组事项，前两周（8月15日-8月26日）的7家公司4家无条件通过，3家有条件通过。有条件通过的比例依然较高，并没有像有关报道说的明显降低。

　　并购重组委这周（8月29日-9月2日）开了两次会议，本年度的第63次和64次工作会议，审核了5家上市公司的重组事项，神州信息、永太科技(002326,股吧)、欧比特(300053,股吧)获得无条件通过，科恒股份(300340,股吧)获有条件通过，国发股份未能获得通过。

　　国发股份被否 都是标的“惹的祸”

　　对国发股份重组事项具体的审核意见是，标的公司持续经营能力和持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款和第四十三条第一款的规定。

　　回看国发股份的重组预案就知道是怎么回事了。国发股份的重组标的是河南德宝恒生医疗器械有限公司（下称“河南德宝”），预案中将其介绍为一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商。

　　国发股份拟对价6.5亿元，全部以发行股份的方式，向北京德宝购买河南德宝100%股权。国发股份意在通过并购，进入创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务领域，推进公司产业结构转型，创造新的利润增长点。

　　河南德宝的主要业务是向原济南军区联勤部河南分部所属医院进行医用耗材的配送，主要是中国人民解放军第九十一中心医院、第一五中心医院、第一五二中心医院、第一五三中心医院、第一五四医院、第一五五中心医院、第一五九医院、第三七一医院8家部队医院，双方签订有供货合同。

　　注意，根据已审数据，2014年度、2015年度及2016年1-6月，河南德宝向上述医院的销售额占当年度营业收入的比例均保持在94%以上。可以看出，河南德宝的业务过于集中，收入严重依赖于上述部队医院的订货。

　　据河南德宝介绍，多年来，河南德宝与原济南军区联勤部河南分部所属医院保持着连续、稳定的合作关系。但是，这一稳定关系今年被打破。2月份，中国人民解放军战区成立大会在京召开，调整划设东部战区、南部战区、西部战区、北部战区、中部战区，原沈阳军区、北京军区、兰州军区、济南军区、南京军区、广州军区、成都军区番号撤销。

　　那么问题来了！七大军区一下子变成了五大战区，济南军区撤销了，辖区内所属医院的业务如何开展存在较大的不确定性，河南德宝能否继续与前面提到的8家部队医院保持业务关系存在较大的不确定性。

　　过于集中的业务，加上主要客户内部机制的变化，让河南德宝未来的业绩充满不确定性。除此之外，该重组事项还具有明显的“双高”特征，即高估值、高业绩承诺。

　　交易中，中联资产对河南德宝100%股权的评估值为6.5亿元，而其净资产仅为6826.39万元，评估增值5.82亿元，增值率达到8.5倍（按照重组报告书修订版数据）。

　　在业绩对赌方面，交易对手北京德宝承诺，河南德宝2016~2019年度扣非净利润分别不低于3647.31 万元、5281.54 万元、7268.67 万元、9774.39万元。河南德宝在2014年、2015年及2016年1-6月分别实现净利润1151.14 万元、1804.60万元及1710.45万元，与承诺净利润有一定的差距。

　　在修订版的交易报告书中，国发股份加入了新的内容。截至2016年6月底，河南德宝通过德宝科技已与中国人民解放军第某医院、某军区总医院、某大学第一附属医院、某市中心医院、某东方医院以及某市某区人民政府签订战略合作框架协议，约定由德宝科技及其关联公司为其提供医疗器械耗材智慧供应链服务，这些医院的医用耗材年采购规模金额约为9.95亿元。

　　显然，这些框架协议并没有能让并购重组委网开一面。9月2日，国发股份复牌，以接近跌停价开盘，随后回升至跌5%，尾盘未能顶住压力以跌停收盘，报12.42元/股，成交量较停牌前一交易日放大数倍，成交额2.15亿元。

　　神州信息并购新三板公司 获无条件通过

　　近期，新三板公司成为了A股上市公司并购的后花园，但也有主动终止的案例，如金力泰(300225,股吧)终止收购银橙传媒。A股公司收购新三板公司案例不少，但真正走到最后，获得监管层审核通过的并不多，神州信息并购华苏科技获无条件通过的案例具有较大的参考意义。

　　5月24日晚间，神州信息(000555,股吧)发布重组方案，公司拟以24.95元/股的价格发行2309.30万股并支付现金5.76亿元，合计作价11.52亿元收购华苏科技96.03%股权；同时，拟以不低于24.95元/股的价格定增募资不超过11.5亿元，投资于支付本次交易的现金对价、补充公司及标的公司流动资金等4项目。

　　华苏科技成立于2003年4月，2014年10月挂牌新三板，主营业务为通信网络技术服务，具体从事网络优化、通信网络工程维护业务。2015年度实现营业收入3.72亿元，其中74.73%来自网络优化业务，净利润3841.30万元。交易对方承诺，在2016~2018年度，华苏科技实现的实际净利润分别不低于5760万元、7100万元及8840万元。

　　对于收购目的，神州信息认为，华苏科技在电信大数据建模分析领域拥有较强的技术实力，将进一步拓宽公司的数据服务能力，提升智慧城市业务服务水平。另外，华苏科技的产品和解决方案将成为上市公司服务O2O平台的重要内容，将更好的满足客户多元化的业务需求，进一步完善公司 IT 技术服务业务的产品线。

　　华苏科技已经在今年3月宣布终止在新三板挂牌，其控股股东程艳云还承诺摘牌后通过现金方式收购做市商及其他投资者持有的华苏科技股份，体现了对中小投资者的保护。随后不久，华苏科技股东大会通过了摘牌议案，股转公司也予以批准，华苏科技5月3日正式摘牌新三板。之后5月24日，神州信息公布了前面提到的重组方案。

　　现如今，神州信息重组事项获得无条件通过，华苏科技注入A股上市公司指日可待。同时也为其他收购A股公司、新三板公司提个醒，并购重组过程中要注重对中小投资者权益的保护。

　　下周5家公司上会

　　下周（9月5日-9月9日），并购重组委同样要召开2次会议，审核5家上市公司的重组事项。9月7日，并购重组委第65次工作会议审核北新建材(000786,股吧)（000786）、国药一致(000028,股吧)（000028）、现代制药(600420,股吧)（600420）重组事项；9月8日，审核远方光电（300306）、正泰电器(601877,股吧)（601877）重组事项。

　　北新建材拟对价 41.95亿元购买泰山石膏35%股份，扩大经营规模，做大做强石膏板产业。

　　国药一致拟置出资产，认购现代制药股份；发行股份支付现金对价35.04亿元，收购国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权、南方医贸100%股权，聚焦医药商业，注入全国性的医药零售资产、两广地区的医药分销资产，实现国有医药零售龙头企业国大药房与资本市场的对接。

　　现代制药拟收购芜湖三益51%股权、国药一心51%股权，致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山基地经营性资产、国工有限100%股权、国药威奇达100%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权、中抗制药33%股权，将公司打造成为国药集团旗下化药板块平台，充分发挥公司行业整合经验和运营能力，实现快速、健康的跨越式发展。上述资产评估值为77.39亿元。

　　远方光电(300306,股吧)拟对价10.2亿元收购恒生电子(600570,股吧)等持有的维尔科技100%股权，同时募资3亿元。此次收购是远方光电进军生物识别信息安全领域的实质性一步。

　　正泰电器拟作价94亿元收购控股股东正泰集团等持有的正泰新能源开发100%的直接和间接权益；同时拟非公开发行募集配套资金不超过43.6亿元，用于投入国内外光伏电站项目、国内居民分布式光伏电站项目及智能制造应用项目。

　　文章来源：微信公众号莲花财经