田国宝

　　11月8日，深圳赛格股份有限公司（以下简称“深赛格”）发布公告称，中国证监会将在近期审核其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，深赛格、深赛格B(5.550, 0.00, 0.00%)于2016年11月9日起停牌。

　　这意味着持续了近一年的深赛格并购重组进入一个关键时刻，本次重组方案较为简单，大股东赛格集团将持有4家子公司全部股份出售给深赛格，深赛格增发6.52亿股份，其中69.17%的股份将用来支付给大股东，还需另支付6.76亿元现金。

　　截至8月底，4家子公司权益净资产为11.04亿元，重组完成后，深赛格总资产将从原来的24.57亿元增加到65.48亿元，大股东赛格集团在其中的持股比例从30.24%上升至47.9%，按照停牌时股价13.37元计算，其账面价值增加了60.28亿元。

　　并购重组

　　如果从2015年11月份启动算起，深赛格与大股东赛格集团并购重组已经持续将近一年，当时深赛格仅仅发布重大资产重组消息，并在随后数次发布进展公告，但一直未透露具体重组对象和方案。

　　赛格集团为深圳市国资委控股企业，重组前，其在深赛格持股比例为30.24%，为第一大股东。1月29日，赛格集团股东大会作出决议，同意将其持有赛格康乐 55%股权、赛格地产79.02%股权和赛格创业汇、赛格物业100%股权转让给深赛格。这一次会议还通过了双方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

　　此后双方启动了资产评估、并购重组等事项。8月4日，深赛格才以公告的形式对外宣布这一并购重组方案。

　　在8月3日召开的深赛格第七届董事会第三次临时会议上，审议通过了以发行股份和支付现金方式购买资产的相关议案。同时，与大股东赛格集团正式签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。

　　深赛格发布的公告显示，本次股东大会参加表决的股份为32.73%，这意味着这一方案只要获得大股东代表同意后即可通过，从现场投票情况来看，关于交易本身赞成率为93.02%，如果折算成股份的话，投下赞成票的持股比例占总股本的30.44%。

　　8月底到9月初，重组方案先后通过了深圳市国资委批复和股东大会通过，截至11月9日，仅剩下中国证监会的核准文件未拿到。

　　交易方案显示，深赛格向赛格集团购买4家子公司股权交易价为51.57亿元，其中44.81亿元以新增发的股份支付，另外的6.76亿元以现金方式支付。

　　深赛格原来股本为7.85亿股，本次共增发6.52亿股，发行价为9.94亿元，其中4.51亿股支付给赛格集团；另外向不超过10名投资者发行2.01亿股，计划募集20亿元，除了支付给大股东外，剩余资金用于新项目建设。

　　本次并购重组完成后，赛格集团持有深赛格的股份从2.37亿股增加到6.88亿股，持股比例上升至47.9%，深赛格的总股本也增加到12.36亿股或14.37亿股，按照目前总市值计算，交易完成后市值增加至122亿元。

　　权益之变

　　通过这次重组交易，深赛格无论在资产规模、市值、营收及净利润等方面均有明显的上升，但另一方面，深赛格的负债率也从重组前的31.54%上升至57.69%，每股净资产减少0.11元。

　　负债率上升源于注入资产负债的增加，重组方案相关文件显示，按照截至8月底的财务数据计算，重组完成后，深赛格总资产增加40.91亿元，债务却增加了30亿元。

　　从另一个角度而言，大股东置入上市公司净资产为11亿元，德正信国际资产评估有限公司3月底出具的评估报告显示，截至2015年底，4家标的公司权益总资产为14.3亿元，净资产为5.29亿元。

　　8月底，按照证监会的要求，深赛格将交易双方今年前8个月的财务数据也纳入报表，修正后的数据显示，4家标的公司权益总资产变更为41.09亿元，净资产变更为11.04亿元，升至幅度较为明显。

　　再来看增发股份的发行价格，从8月4日深赛格公布重组交易事宜以来，当天股价为10.58元，8月底股价上升至11.89元，至停牌前，已经涨至13.37元，从8月4日到11月8日平均价格为11.98元。

　　截至当前，深赛格确定的增发价格为每股9.94元，按照3月份20天平均交易来计算，这一价格与11.98元相差2.04元，如果把这一差价计算到增发股份对应的募集资金中，两者相差13.3亿元。

　　作为大股东，赛格集团获得回报显然要大得多，其注入11亿元净资产的代价，不仅获得6.76亿元现金，而且还获得深赛格4.51亿新增股份，如果按照11.98亿元股价计算，其价值相当于54亿元。

　　由于赛格集团是大股东，而且以出售子公司股权方式认购大部分增发股份，那么增发完成后，小股东的利益必然因股份比例被摊薄。

　　承诺和补偿

　　或许正是基于这一不对等因素，赛格集团与深赛格签署了一份《业绩承诺及补偿协议》，对重组后深赛格股东可能出现的损失进行承诺补偿。8月4日，在对外公布重组方案时发布了这一协议。

　　这份承诺补偿协议中，主要分两个部分，承诺为基础部分，赛格集团承诺在2016到2018年三个会计年度，赛格物业发展净利润不低于805万元、785万元和775万元；赛格物业管理净利润不低于405万元、345万元和360万元。

　　此外，大股东还承诺，赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产三年现金收益分别不低于6014.89万元、11304.99万元和11951.44万元，如果交易在2016年底以后完成，则承诺会计年度则顺延至2017年至2019年。

　　如果4家公司利润没有达到大股东的承诺数字，大股东需要进行补偿。此外，还对资产减值、注入上市公司地产项目利润等方面进行承诺，并设定一定标准。

　　补偿方式主要有三种，第一为股份回购注销，即一旦深赛格业绩触发相应标准，没有达到大股东承诺，深赛格在获得股东大会授权后从大股东手中回购股份，如果大股东不配合，上市公司可以申请锁定并注销相应股份。

　　第二种为股份无偿转让，即如果回购和注销股份因种种原因未能实施，在履行法律程序后，大股东将该等股份无偿转让给其他股东，也就是说，承诺玩不成，回购和注销股份失败后，大股东主动降低持股比例。

　　第三种为现金补偿，即在业绩承诺期内，上市公司没有达到承诺业绩，大股东优先以股份予以补偿，如果股份不足以补偿，剩余部分以对等的现金方式支付，具体金额为相应股票的价值，每股价格为深赛格增发价格，即每股9.94元。

　　值得关注的是，在监管层对公司债实施分管监管政策实施中，深赛格被列入风险类名单，这意味着其发行债券将受到严重影响，如果本次重组顺利完成，其融资难题或许能获得一定程度缓解。