引言：“打江山容易，坐江山难”。市场经济里,企业有生有死,一些企业资金链断裂导致老板跑路的新闻屡见报端。随着国家推动供给侧改革深入发展,大量“破产企业”将不可避免地进入司法清算程序,是通过破产重整、和解程序“破茧重生”,或通过强制清算“安乐死亡”退出市场，政府和企业都面临艰难的选择。曾经风云一时的房地产开发企业重庆中恩控股集团有限公司(后简称中恩控股)正面临这种艰难抉择。

　　中恩控股在贵州都匀的房产开发项目“中恩·罗马假日”资金断链而面临困境，因企业种种原因目前项目主体老板被限制了人身自由，上千债权人被卷入漩涡。为此，如何最大限度保障债权人、债务人、职工权益、股东利益?一场无声的博弈正在上演。中恩控股企业命运的走向，是破产重整还是破产清算，为此，围绕企业破产重整引发的争议，最终结果或许能让中恩案例成为全国濒临破产的企业走向的一个风向标。

　　中恩控股祸起快速扩张

　　2016楼市风云动荡，刀光剑影，冰霜雪雨。2016年重庆楼市年中除了大腕们的一骑绝尘外，还有艰难度日的难兄难弟们，有房企赚得盆满钵满，但也有很多企业难以为继，陆续关门，曾经风光无限位于重庆市江北区观音桥核心商圈的重庆中恩控股集团房产开发公司不幸成为了这其中之一。

　　工商资料显示重庆中恩控股集团有限公司注册资本1个亿，企业创建于2012年，是一家以房地产开发为主体的综合性企业集团，公司发展鼎盛时期旗下拥有贵州省德恒安房地产开发有限公司、重庆中恩控股国际生态养生庄园、重庆鼎玺大酒店等八家子公司,公司拥有各类专业人才共计300余人。

　　据相关负责人介绍，2013年8月9日，中恩控股斥资1.7亿以股权转让的形式获得贵州省德恒安房地产开发有限公司，该公司旗下项目包括位于黔南州州府都匀市北出口环西景观大道一号占地百余亩的“中恩·罗马假日”开发项目，该项开发体量达60余万方,中恩控股公司实际控制人为董事长彭某、总经理蒲某。项目启动后，为了解决越来越大的资金缺口，中恩控股不得不背上比正常情况高得多的财务费用。

　　据记者了解，“中恩·罗马假日”项目其资金来源主要为公司自有资金和重庆中恩控股集团铜梁分公司的民间借贷,债权人多数为重庆铜梁人。中恩公司先后借款4.18亿，涉及铜梁区债权人数达1300余人 ，期间支付高额利息9000余万，用都匀在建房冲抵债务4500万元，尚有债务金额2.74亿元无力偿还，至2015年2月时已无力按时支付本息。另外中恩控股向外借债务约1.8亿元无法收回，而且还面临贵州都匀方面该项目第一期3、4号楼已售房近200套逐渐临近交房时间。

　　2015年3月，由于公司财务费用的集聚膨胀，造成了“中恩·罗马假日”项目资金链亮起了红灯造成工程停工，一时社会上传言四起，陷入经营困境的公司与债权人发生纠纷。2015年5月18日，重庆铜梁区公安分局以涉嫌非法吸收公众存款罪对公司董事长彭某、总经理蒲某夫妻二人立案侦察，7月两人被采取强制措施后，项目全部停工。

　　利益攸关各方博弈无果

　　因本案涉及债权人数众多，不但牵连相关项目施工单位，还牵连铜梁区众多债权人、都匀购房人、公司员工工资等等，多方的利益诉求给重庆铜梁区和贵州都匀市两地政府带来很大压力。

　　事发后，两地政府高度重视，多次召开专题会议，做了大量沟通协调工作，经多次沟通，分别成立了以都匀市副市长和重庆市铜梁区政法委领导牵头的工作组，铜梁区债权人成立了“债权委员会”。“中恩·罗马假日”项目在两个工作组以及铜梁 “债权委员会”的共同监管下，继续推进。为了使项目重启，经各方协商，2015年9月，中恩控股彭某、蒲某夫妻二人被解除强制措施。

　　为了解决大量遗留问题，铜梁区政府主要领导及工作组负责人多次前往贵州都匀协调处理此事。2015年10月27日，铜梁“债权人委员会”与中恩控股集团和贵州德恒安公司达成监管协议，铜梁“债权人委员会”对项目资金、项目人事、项目工程、债务追收进行全面监管。

　　2015年12月10日都匀分管副市长组织，政法委、住建局等相关单位参加了关于中恩·罗马假日项目正常施工有关事宜的专题会议。2016年2月24日，铜梁由区政法委领导牵头在都匀召开2016工作思路及项目分析会。6月24日，都匀市政府副市长和铜梁区政府政府相关领导和区法委领导再次协调，拟由铜梁区政府组织代建公司启动3、4号楼工程后，都匀市政府拨付1000万用于购买罗马假日3、4号楼用于都匀市棚户区改造拆迁安置工作,释放回迁房资金，协助解决项目资金短缺问题，并做好帐户监管，确保都匀债务偿还和项目工程款资金的保障。

　　铜梁区“债权人委员”会监管其项目一年多来，和中恩控股双方在资金筹措、工程推进、营销运作、公司管理等方面做了大量艰苦的工作。但因双方分歧较多，存在主体责任不清，资金处置及人事管理权不明,工作中存在多头指挥、各执一词，造成工程拖延、扯皮。且追讨中恩控股外欠债务无力，经营效果无实质性进展，反而加剧了公司的亏损，未能达到预期目的。雪上加霜的是，眼下，债务违约的情况还在继续。

　　为使中恩控股项目摆脱困局，中恩控股公司提出破产重整的新思路，欲以重整程序摆脱目前公司管理混乱局面及所有刑、民诉讼纠葛的状态，并在法院的监管下邀请有实力能够垫资的建筑商，承建该项目，通过项目来保障债权人的利益。

　　“破产重整、还是清算” 双方分歧巨大

　　2016年8月17日，贵州省德恒安房地产开展发公司向都匀市人民法院提起破产重整申请。9月6日，都匀市人民法院向黔南州中级人民法院递交了关于申请贵州省德恒安房地产开发公司关于申请破产重整程序的审查意见。申请书载明，中恩控股资产负债率为104%。项目建成后住宅、商铺、车库项目可售房源56万平方米，预计总货值21.38亿，预计项目利润5.2亿，税后利润约4亿。

　　法院申请书还载明，申请人在铜梁区政府的主持下和债权人协商，9月2日形成决议，债权人委员会原则上同意申请人提出破产重整，并请求尽快进入破产重整程序。现该项目一直处于停工状态，申请人没有收入，有丧失清偿能力的可能，为使该企业起死回生，同时公平保护各债权人的合法利益，根据《中华人民共和国企业破产法》第二条的规定，属于企业法人不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力的情形，申请破产重整。

　　同时，中恩控股向铜梁区及都匀市政府递交了破产重整报告。都匀市政府副市长牵头和铜梁区工作工作组、债务委员会，听取了中恩控股汇报，形成会议纪要，原则同意德恒安破产重整方案，要求重整方案出来后需报两地政府审定，最终以法院审查意见为准。

　　中恩控股法律顾问彭作文向债权人作出破产重整的必要性说明，该项目具有足够的价值与债务偿还能力。公司根据现有资产状况，进入重整程序后，在法院的监控、管理和支持下，可以使“中恩·罗马假日”房地产项目获得重生，为公司获得实施项目开发赢得空间和时间，使重整项目获得的收益足够清偿所有债务。将可挖潜的有利因素和不利因素加以品迭后，项目开发剩余总价值可达5.8亿元。当前债务总额约为4.2亿元，可以说，在工作进展顺利的状况下，公司有足够的能力进行债务偿还。

　　2016年10月15日，铜梁区委政法委相关领导牵头召开了工作协调会议，同意进入破产重整程序，并要求双方要积极促成破产重整方案，依法依程序实施，共同推进项目建设。

　　中恩控股经过努力，通过引进作为战略投资者，2016年9月先后和北京、重庆及贵州三家实力雄厚的公司达成或签定了《建设合作框架协议》，对方承诺在中恩控股重整且在债权债务清晰的情况下全部垫资进行修建，并同意将部分住宅做为偿还铜梁债务人的债务。

　　山穷水尽疑无路，柳暗花明又一村。经过多方努力，“中恩·罗马假日”房地产项目再次看到了绝地翻盘的希望。

　　就在大家翘首以待希望破产重整方案通过都匀市法院裁定后项目可以顺利推进。蹊跷的是，数天后工作组及债委会部分人突然宣布不同意先前达成的破产重整方案，要求企业进行破产清算。重整和清算虽然只有两字只差，但对于债权人来说却是天地之别。重整意味着企业还有造血功能，可以逐步实现债务偿还。而一旦进入破产清算程序，以现在的资产评估，和还款顺序，铜梁债权人将会颗粒无收。

　　法学专家 破产重整最符合各方利益

　　是黯然离场，还是绝地翻盘凤凰涅槃。中恩控股破产和解、重整还是破产清算，事件走向牵动每一个债权人的心。

　　突如其来的变化让众人措手不及，也引起了各方的激烈反应。得知相关部门和债委会不同意重整而要破产的消息后，“中恩·罗马假日”项目总承建方重庆一品建设集团有限公司、铜梁区部份债权人、都匀方参加项目施工的园林、消防、地堪、建筑商及项目材料供应商、购房户、都匀债权人纷纷向两地政府部门及相关单位递交了紧急申请，强烈请要求都匀法院依法受理并支持贵州德恒安房地产开发有限公司破产重整方案，大家一致认为公司进入破产重整是解决债权人债务的唯一希望，具有可操作性，而破产清算会让大家血本无归。

　　债权人王先生说，毫无疑问，如果搞破产清算铜梁债权人可能血本无归!自已以前也没明白破产重整和清算概念，经了解后才得知。王先生认为，一些人在误导债权人，以达到私吞项目或贱卖等不可告人的目的。因为破产重整和破产清算有本质区别。破产重整是为了拯救陷入困境的企业，通过在法院监督下进行资产、债务、业务等方面的重组，使得企业最终脱困重生，能最大化保障债权债务人利益;而破产清算则是为了清理陷入困境的企业，通过在法院监督下的财产变现、分配等行为，实现企业出清、退出，以中恩公司现有项目财政状况，铜梁一千多债权人将面临巨大损失。

　　更让人始料不及的是，2016年11月10日上午，铜梁政法委相关领导带领铜梁债权人代表，到中恩控投意向战略合作方中城建第五工程局集团有限公司考察，达成有条件进入的相关时间表和路线图，准备进行下步实施方案。当天下午，彭某、蒲某被执行司法逮捕，中恩控股翻身之路一时显得扑朔迷离。

　　双方争论焦点是，究竟应破产和解、重整还是清算?

　　为规范企业破产程序，公平清理债权债务，保护债权人和债务人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序，中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日通过了《中华人民共和国企业破产法》企业破产早就引起了中央各委的关注。

　　在中恩案中，政府部门、法院、债权人、债务人谁最最具有发言权，谁说了算?《中华人民共和国企业破产法》已有明确规定。

　　中国政法大学民商经济法学院前院长,《企业破产法》起草组成员，著名民法专家王卫国接受记者采访时说：关于企业是否能够破产，法院可以适当听取政府意见，这主要是为了更好地评估和应对企业破产事件可能引发的社会风险。政府要有法治思维，可以协调资源，但不应行政干预。法院积极配合政府维护社会稳定是必要的，但在处理破产案件上，应让市场来决定企业生死，最终还是应该依法办事，政府意见不是法院决定是否裁定受理的法律依据。

　　王卫国还表示，新《破产法》的宗旨是尽可能拯救企业，债权人不应总想着“杀马分肉”，因为困境企业就像一匹病马，把马杀掉分肉还是把马救活卖钱?即使在拯救不成的情况下，退一步，还要实现公平清偿，这才是大家所期待的。

　　最高人民法院二级大法官、最高人民法院审判委员会专职委员杜万华说，人民法院审理破产案件，应当按照中央“尽可能多兼并重组，少破产清算”的要求，审慎协调保护好各方利益。应依法维护国家利益，依法保护职工、债权人、债务人和投资人相关各方的合法权益。

　　近日，国务院印发《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》,对积极稳妥降低企业杠杆率工作作出部署。国务院七措施降低企业杠杆率 依法依规实施企业破产，要求因企制宜实施企业破产清算、重整与和解。

　　凡是江湖，总会有风波。回顾2016房地产是惊心动魄的一年，重庆新天泽实业、重庆谊德实业、重庆中康物业、重庆江津壹街房地产多家企业纷纷折戈破产;2016，也是值得庆贺的一年，像长航凤凰、中核华原钛白、上海超日太阳能、无锡尚德太阳能电力等这样的大型破产企业经过破产重整有望绝境重生。

　　罗马城不是一天建成。中恩控股破产案，贵州黔南州法院和铜梁区法院是否批准破产和解或重整，还是直接进入清算程序，此案如何才能取得了良好的法律效果、经济效果和社会效果，大家正静待靴子落地。(记者 张宇)