财新记者 吴红毓然/文

　　春节前后，总部位于山东烟台的恒丰银行面临新一波股权重组。

　　一方面，持股八年的外资银行股东新加坡大华银行（下称大华银行）决定“以脚投票”。近期，财新记者从几位投行人士处确认，恒丰银行第二大股东——大华银行于2016年11月末起急售恒丰银行股权，买家在2016年12月下旬已进入最终竞标阶段。

　　另一方面，山东省也启动了对恒丰银行的股权重组。财新记者独家获悉，山东省属国有企业鲁信投资控股集团有限公司（下称鲁信集团）已受让了部分老股东超过5%的股权，价格是6.3元/股。山东省希望通过对恒丰银行股权重组，取得第一大股东的地位，将管辖权从烟台市上收到山东省属国有企业手中。

　　知情人士透露，决策层已有指令，在恒丰银行问题未厘清之前，烟台当地的主要领导班子保持不变。

　　公开信息表示，2月11日，60岁的山东省主管金融的副行长夏耕，已在山东两会上当选山东省人大副主任。

　　财新记者了解到，此番对大华银行所持股权感兴趣的买家，多是和恒丰银行已发生各种瓜葛的企业，比如恒丰银行的第四大股东——上海鲁润资产管理有限公司的母公司南山集团，持有恒丰银行3.26%股份的君康人寿，还有接盘君康人寿的新入局者——辽宁民企中国忠旺（01333.HK）。此外，现在还不明了的是，大华银行的股份会不会转给鲁信集团。

　　根据财新记者此前的调查，无论是恒丰银行原董事长姜喜运时代的股东江苏汇金、成都门里等，还是现任董事长蔡国华治下新设的股东上海佐基、君康人寿，以及云南、重庆等地的股东，资金实际都来自恒丰银行——或是直接授信，或是通过同业资金和银行资管资金的安排，涉及资金高达几百亿元（相关报道详见本刊2016年第45期封面报道“恒丰银行股权控制术”）。

　　在恒丰银行各类违规资金运作待查、银行风险不断积聚的背景下，大华银行决定撤离，是对过去几个月来恒丰银行混乱现况的回答。若缺少有效的监管，现任管理层主导下的新股东入局，更大的可能性是强化恒丰银行内部人控制，而风险仍得不到有效控制。

　　如果引入山东省国有控股集团，强化恒丰银行的国有控股架构，如何帮助恒丰银行建立起真正完善的治理结构和现代企业制度，也是新的挑战。恒丰银行何去何从，能否平稳过渡、化解风险，能否真正引入符合银行长期发展需求的合格股东、构建正常健康的法人治理架构、破除内部人控制的怪圈，选择就在当下。

　　大华银行进退

　　外资撤离对中国银行业的投资，近年来已非爆炸性新闻，更多原因来自外资金融机构危机后的自身收缩，也在于对中国银行业、对被投银行个体的客观判断。

　　大华银行持股八年来一直是沉默的财务投资者。在恒丰银行内外案情不断发酵的大背景下，近期财新记者从几位投行人士处确认，大华银行于2016年11月28日正式出售该行股权，12月9日示意性竞标阶段结束，12月20日买家进入最终竞标阶段，2017年1月18日买家需回复最终竞标方案。

　　大华银行成立于1935年8月，1970年在新加坡马来西亚联交所上市，创办人为黄庆昌。2008年，经银监会批准，大华银行作为境外战略投资者，买入恒丰银行2.6亿股，当时持股15.38%。

　　恒丰银行年报显示，截至2015年末，该行股本金总额约为118.95亿股。其中大华银行持有14.75亿股，持股比例为12.4%，一直为该行第二大股东。从年报看，两家银行有一些同业存款业务往来。

　　据财新记者从接近恒丰银行的股东处了解到，大华银行在2015年就有意撤离，曾委托花旗银行寻找买家。当时适逢恒丰银行引入林治洪等职业经理人团队，大华银行由此决定再观望一段时间。该行现任董事长、黄庆昌之子黄祖耀内部曾表示，可再“等一等”。

　　公开资料显示，林治洪在金融业有20多年的从业经验。他早年在东京银行大连分行、东京三菱银行大连分行工作；2000年加入民生银行，先后任民生银行大连分行行长助理、副行长，后负责总行贸易金融业务。在离开民生银行前，林治洪为该行党委委员兼香港分行行长，分管公司业务，在内部一度被视作民生银行行长候选人的B角。

　　不料，2016年12月9日，林治洪在恒丰银行任行长仅一年零四个月，即被恒丰银行免职，宣布当日被困办公室12个小时。其秘书也被当地持有警官证的人士带走调查，近24个小时后才被放回。

　　据媒体报道，恒丰银行多名员工透露，行内传达称，行长林治洪被免职并无其他经营等问题，而是因参与了“舆情风波”。事发后，林治洪的秘书高静在接受《新京报》采访时表示，所谓问题完全是子虚乌有。

　　“大华银行要求春节前沽清股权。”据一位投行人士透露，时间安排很急，价高者得。现在看，买家似乎都不缺钱，首轮竞标的6.5元/股定价区间相当于1.18倍PB。目前，大多上市银行的股价对应2016年PB都低于1倍，香港中资银行股的2016年PB平均约为0.7倍。不过，第二轮竞标时价格已下调到6元/股。

　　恒丰银行2015年年报披露，该行每股净资产为5.53元。问题在于，恒丰银行涉嫌运作大量同业及表外资金，坏账远超年报披露的数据，隐藏风险较大，这种情况下如何判断估值是否合理？

　　有观者认为，“这像是一个安排好的局，只要有人出面买下就可以了。”

　　新入局者谁

　　有意从大华银行手上买下恒丰银行12.4%股份的公司都有哪些？

　　目前看，入局者均为和恒丰银行管理层存在各种瓜葛的企业，如第四大股东南山集团。颇令人意外的是，前一阵恒丰银行股权运作的主角之一，君康人寿也出现在投资人名单里。

　　南山集团为烟台当地民企，实际控制人为董事长宋作文。该公司通过子公司上海鲁润资产管理公司持股恒丰银行8.42%，为第四大股东。据恒丰银行年报，南山集团投资及经营领域涉及铝业、纺织、房地产、旅游休闲、高等教育、能源等。

　　据知情人士透露，宋作文与蔡国华私交甚笃。恒丰银行位于烟台的总部大楼，就是2015年蔡国华在恒丰银行董事长任内从南山集团购得。南山集团在烟台市莱山区修了两栋观海大楼，A座为恒丰银行总部，B座为南山集团总部。

　　君康人寿跟恒丰银行也有着千丝万缕的联系。据此前财新报道，恒丰银行管理层设立壳公司，由恒丰银行资管部提供资金收购君康人寿，再以君康人寿为名持股恒丰银行；恒丰银行资管部投出280亿元，通过两个一对一的资管计划进入代持公司，以购买杉杉控股及相关公司持有的君康人寿71.44%股份。

　　后来，杉杉控股发现恒丰银行背景复杂、急于切割，希望中止和原恒丰银行的交易。于是，杉杉控股实际控制人郑永刚将君康人寿按62.5亿总股本计、共343.75亿元的价格，卖给了辽宁民企——中国忠旺。

　　中国忠旺实际控制人为52岁的刘忠田。2009年5月，中国忠旺赴港上市；2016年3月，宣布分拆上市，其铝挤压业务将借壳中房股份（600890.SH）回归A股。

　　目前尚不清楚中国忠旺做这笔交易的资金来源是否和恒丰银行存在联系。不过，2017年1月2日，恒丰银行现资管部总经理张民在该行内群发微信表示，杉杉控股于2016年12月30日提前偿还本金及利息，并为恒丰银行带来了近8.5亿元净利息收入。

　　财新记者从接近君康人寿人士处确认，杉杉控股于2016年12月30日归还的这笔业务的本金及利息，其中本金255亿元、利息11.1亿元，一共266.1亿元。按此计算，这笔业务的资金年利率在4%-5%左右。但张民所述的8.5亿元净利息收入和杉杉控股归还的11.1亿利息之间存在几亿元的缺口，总金额266.1亿元和280亿元的资管计划之间也存在近14亿元的差额。资金去了哪里，还有待有关部门的调查。

　　可疑的股权

　　恒丰银行的股东名单，汇集了两任董事长的幕后操作；背后资金走向，是否损害了恒丰银行的利益，值得关注。

　　据恒丰银行2015年年报，该行总股本为118.95亿股，前十大股东分别为烟台市国资委旗下蓝天投资（19.4%）、大华银行（12.4%）、江苏汇金（11.01%）、上海鲁润（8.42%）、上海佐基（7.63%）、厦门福信银泰（5.4%）、上海国正（2.59%）、上海国之杰（2.54%）、成都门里（2.48%）、北京中伍恒利（2.47%）。其中，上海国正和上海国之杰的控制人均为高天国，他也是安信信托（600816.SH）的实际控制人。成都门里和北京中伍恒利的控制人均为四川地产民企门里集团董事长陈冬。大部分股东都是原董事长姜喜运期间引入的。

　　2015年1月15日，在恒丰银行任职十年的原董事长姜喜运被开除党籍，涉嫌犯罪问题移送司法机关依法处理。姜喜运被诉有违规出具银行保函罪、受贿罪，牵扯出成都门里的表外融资40亿元案。据恒丰银行有关人士称，之所以对姜立案，缘由就是做实了上海国之杰给姜本人几十万元的一笔资金。据财新记者从接近姜喜运人士处了解，此案至今尚未宣判。

　　2015年4月退休的恒丰银行前行长栾永泰在2016年9月对财新记者宣称，姜喜运运作恒丰银行股权，获利四五十亿元，但在离任移交的时候，公司财产和股权都留在了恒丰银行。

　　以处理前任董事长姜喜运的问题股权为名，恒丰银行现任管理层在调动本银行资金承接的过程中，企图做实高管和员工持股。此举在去年下半年以来受到舆论高度关注，员工持股因明显踩线违规而退股，但高管持股部分则迟迟没有解决，涉及资金总计逾430亿元。

　　恒丰银行现管理层通过设立一系列上海“佐系”“衍系”壳公司，再加上转给管理层间接控制的江苏汇金，在极复杂的股权结构背后，将实际控制人变成高管个人，而承担所有出资及资金成本的仍是恒丰银行。各种证据表明，动用的资金都来自恒丰银行安排的资管计划。

　　财新记者从多个渠道确认，2016年1月、3月、5月，恒丰银行资本金分三批大幅进账，科目记在股东权益下的“股本”（或实收资本）一栏，三批资金总规模达268亿元。2016年5月下旬，随着该行拟推行的员工股权激励被监管叫停，这268亿元又全部移出了恒丰银行账本。其中，员工持股计划退股资金约89亿元，还有约180亿元去了哪里，目前还是未解之谜。

　　值得注意的是，恒丰银行以“董事会占款”名义，为这268亿元付出8.44亿元利息。但员工在退缴入股款时，并未获得相应利息。

　　除此，恒丰银行股本金从2014年末的100.49亿股，拟向全体股东每10股配股1.5股，增至2015年末的118.95亿股，这一变动并未获得银监会批准。2014年9月4日，银监会股份制银行部仅“原则同意”该行以3元/股配股至100.49亿股的方案。

　　山东省再出手

　　近期，财新记者独家获悉，山东省有计划通过鲁信集团购入恒丰银行约20%股权，成为第一大股东。此事在银监会、山东省政府、烟台市政府、恒丰银行董事会等多层面协调中，目前已取得了第一步的进展。

　　据接近恒丰银行人士透露，鲁信集团或其关联公司将收购上海佐基、高天国及陈冬等人持有的三部分股权。如果运作成功，鲁信集团将购得17.71%股权，再通过增发等方式将成为第一大股东。

　　至财新记者发稿前，鲁信集团已收购了高天国控制的上海国正和上海国之杰持有的恒丰银行股权，作价在每股6.3元左右，股权比例合计约5.13%。“这么高的价格，为什么不收购大华银行的股权？”一位投行人士表示。 

　　鲁信集团是山东省重要的投融资主体和资产管理平台，其前身是山东省国际信托投资公司。山东省国资委原副主任汲斌昌于2013年3月担任鲁信集团党委书记兼董事长至今。工商资料显示，鲁信集团注册资本30亿元，由山东省国资委及山东省社会保障基金理事会共同出资，前者持股70%，后者持股30%。鲁信集团官网表示，金融服务是集团的核心业务，目前持股了济南农商行、鲁信小贷、齐鲁股权交易中心等。截至2016年9月末，未经审计的该集团总资产规模近368亿元，净利润13.4亿元。

　　这已不是山东省第一次试图通过鲁信集团上收恒丰银行股权管辖权。早在2007年末，市场就传出消息，鲁信集团正在与恒丰银行洽谈重组事宜，有望正式进驻恒丰银行成为其第一大股东。彼时，时任鲁信集团董事长、总经理赵奎也曾公开表示：“山东省政府已同意由鲁信集团代表省属企业控股一家全国性商业银行。”当时市场预期，作为山东省内惟一的全国性商业银行，恒丰银行被鲁信集团控股的可能性最大。

　　2008年，有接近鲁信集团的人士指出，鲁信集团为成为恒丰银行第一大股东运作了很久，但因地方利益纠葛和政府内部机构的争夺而久不能决定。此前齐鲁证券也有意参股恒丰银行，但因局面复杂，最终放弃。

　　是次，山东能借机妥善处理好恒丰银行的问题吗？■

　　[评论]重组是机会

　　重组是重塑恒丰银行的法人治理结构、做实资本、加强内部规范的最佳时机。

　　财新记者 凌华薇/文

　　恒丰银行近期悄然启动股权重组：外资股东退出，问题股东被山东省国有企业赎买。从2016年3月开始发酵的恒丰银行控制权战，进入新一季。

　　恒丰银行是12家全国性股份制银行之一，前后两任董事长都想推行员工持股，均因踩上监管红线而被叫停。现任高管还想实施管理层收购（MBO），这在中国金融业早已被证明并无可能，尤其是在银行业：一是商业银行业绩和周期高度相关，掌握的资源和短期可获得的超额利润过大，风险的爆发又有较长递延期，不适合做股权激励，更不适合在上市前做这种“激励”；上市后微小比例的股权激励或可行，但绝不能让管理层获控股权。二是商业银行的资产规模膨胀很快，需要不断增资引入新股东，来保证风险分担机制真实有效，股权分散化是必然结果。管理层如果试图超越银行利益保持控制，势必会扭曲这一结构，比如引入不合格的股东，用银行贷款及其他资源交换等，最终的结果还是增加银行的不良资产。三是银行业做MBO，即使政策允许，资金来源也是个问题。涉及的大笔资金超出管理层自身积累的能力，结果只有一个，就是通过各种方式挪用银行资金或借用银行信用来融资收购，踏上违法违规的歧途。

　　在此路不通的情况下，用银行资源操控一些影子股东来保持管理层对银行的控制力，是以损害银行利益为代价的。对此，监管者需要“长牙齿”，杜绝此类金融风险。

　　对恒丰银行而言，当下的重组是重塑法人治理结构、做实资本、加强内部规范的最佳时机。这一过程中，可借鉴国有银行改革和民营银行发展的诸多经验和教训：

　　第一，这是一个在金融机构试验混合所有制的契机，可以借此确定国有股东的合适占比，做实国有出资人的职责。多年来，恒丰银行的第一大股东一直是国有，但国资一方过去没有履行好出资人的职责，这是显见的。

　　第二，商业银行在搭建股权架构设计时，需要引入真正有实力、有良好声誉的企业和企业家，绝不能用银行资源暗中交换“关系主体”。在落实公平、严格的金融监管的同时，需要打消某些企业家利用商业银行实现产融结合的幻想，通过完善的法人治理结构吸收他们参与银行的专业治理和监督，真正把银行做好，保证其投资利益。

　　第三，恒丰银行尚未上市，这正是做实资产负债表、挤出报表水分、进行战略方向重构的好时机。这是恒丰银行迈向正常法人治理、涅槃重生的机会，是山东打造一家符合自己经济地位的优秀全国性商业银行的机会，也是改革者的责任。