从老板失联到股票停牌，从罗马世家介入重组到昊天中国最后接手，港股上市公司诺奇这出漫长的破产重整戏终于接近尾声。

　　上周，昊天发展集团有限公司(以下简称“昊天集团”)与福建诺奇股份有限公司(以下简称“诺奇”)联合发布公告称，昊天集团全资子公司昊天投资(中国)有限公司(简称“昊天中国”)于9月5日完成重组协议，昊天中国1.51亿元投资额已悉数支付，昊天中国正式成为诺奇控股股东。作为全省首宗H股公司重整成功的案例，诺奇的“重生”，将给部分陷入困境的企业，在经济新常态下转型升级、再获新生，提供新的思路并积累宝贵的经验。

　　尘埃落定 昊天接盘诺奇

　　上周，昊天集团与诺奇的联合公告一经发布，便引来业界的强烈关注。昊天中国1.51亿元正式控股诺奇，并获得诺奇已发行总股本51%的股权。至此，诺奇重整案总算有了实质性的进展。

　　事实上，诺奇的重整之路可谓一波三折。去年11月26日，诺奇与罗马世家(天津)服装服饰销售有限公司(以下简称“罗马世家”)签订重组意向协议。去年12月，诺奇正式发布公告称，罗马世家将作为投资者，以投资额不超过1.527亿元对诺奇进行重组。

　　资料显示，罗马世家主要从事批发、零售及贸易业务，分别由罗马世家服装服饰(北京)有限公司及谷荣辉先生拥有99%及1%的权益。彼时，有不少业界人士对于合作双方未来的发展表示看好。

　　国内品牌营销策划专家郭汉尧曾告诉记者，“诺奇作为中国首个在港股主板上市的‘快时尚’品牌，其采用的市场导向快时尚SPA商业模式，曾为业界所大力推崇，相信罗马世家看中的正是诺奇在布局网点方面所具备的优势。”郭汉尧说，从时间点来看，罗马世家用最低的资金拿到较为优质的资源，是一笔合理的“买卖”。

　　然而，令人没有预料到的是，今年，在诺奇重组执行过程中，原定重组方罗马世家未能在约定时间到资，诺奇重组过程受阻。为确保重组计划的实现，经各方努力，确定了具有较强经济实力和专业能力的昊天中国作为新的重组方，取代原来的罗马世家。

　　对于接手诺奇，昊天集团执行董事兼首席财务官霍志德表示，该公司认真研究了参与诺奇重组的可行性，经过多方考虑，最终决定参与诺奇重组，这不仅仅是昊天集团在服装零售行业的重大投资，也是昊天集团在福建的重大产业投资。

　　“随着中国个人收入持续增长，对零售产品的需求及消费支出将继续上升。凭借集团在重组过程中为诺奇提供管理和策略解决方案，除了使得集团业务多元化外，亦为集团带来一个受益于消费市场增长的平台，以扩大集团收入来源。”昊天集团此前发布公告表示。

　　“虽然在执行诺奇股份重整计划过程中，原重组方天津罗马世家因某些原因发生了变动而退出，由新的重组方接盘。但这本身也是好事，诺奇股份最终重整成功，已获得新生。”福建义全律师事务所主任、泉州市中级人民法院首批个人破产管理人李琴声表示。

　　不过，也有服装业内人士对于昊天中国与诺奇的合作心存顾虑。据悉，昊天集团于2006年在香港主板上市，是一家综合性的投资企业，业务包括金融服务、证券投资、大健康产业投资等。“上市公司资金实力更为雄厚，这为重整诺奇提供了优势，但另一方面，昊天与诺奇并非同行，在服装零售业的经验可能尚且不足，下一步能否将诺奇品牌运作好还是个谜。”

　　须在明年8月前取得复牌

　　显而易见，昊天中国能否带领诺奇“重生”，是业界最为关注的。

　　对此，昊天中国相关负责人曾表示，诺奇的品牌优势、终端网点、上市平台等还在，昊天接管诺奇后，有信心和能力让诺奇品牌重获新生。据悉，诺奇现共有零售店90间。

　　记者了解到，昊天将尽快进场对诺奇进行诊断，分析解决诺奇团队、战略、资金等三大方面的重点问题。“诺奇要在短时间内定下短线及长线发展方向，重新建立销售网络，具体内容包括传统的销售渠道及发展电子销售渠道的平台，打造设计、研发及管理团队，重建公司形象等。诺奇必须在产品设计及研发、用料工艺及供应链管理等各方面，全面提升产品的原创性及性价比，从而提升竞争力，获得消费者的认同，让公司持续发展。”上述相关负责人表示。

　　据诺奇8月1日的公告，诺奇已进入第二阶段除牌程序，诺奇须在2017年1月25日前提交复牌计划，证明公司具备充分营运或资产价值。按香港联交所规定，除牌程序共有三个阶段，每个阶段历时半年，进入除牌程序的公司须在第三阶段除牌程序结束之前提交一份可行的复牌计划，并获香港联交所通过，才能成功复牌。这也意味着，诺奇必须在明年8月之前取得复牌，否则将遭遇退市。目前，诺奇继续处于停牌状态。

　　“事实上，诺奇的成功重整，最大限度地保护了各方利益，实现了债权人、企业、职工、股东、投资人多方利益主体多赢的局面。”一位不愿透露姓名的业内人士表示。

　　李琴声告诉记者，自己没有参与诺奇股份破产重整案的相关工作，但和大家一样，他也很关注诺奇重整案件，因为诺奇股份重整案是新的《企业破产法》实施以来泉州市法院受理的首例企业重整案件，也是福建省首例H股(香港上市)破产重整案。

　　李琴声表示，在破产重整过程中，如果按照《企业破产法》规定进行重整，当重整计划批准后，企业应当注意重整计划是有执行期限的，重整企业应当在执行期限内完成重整计划，各方的权利义务应当得到落实和执行。同时，法律赋予管理人在重整计划规定的监督期内，有监督重整计划执行的职责。

　　根据《企业破产法》第93条规定，如果债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。换句话讲，如果重整计划得不到执行，重整企业只好进入破产清算程序，宣告企业死亡并最终注销企业。因此，重整计划获批后，紧接着应当严格按照重整计划尽快执行，否则可能会回到破产清算程序去。

　　对此，福建翰鼎投资有限公司创始合伙人刘秋明也表示，诺奇实际上走的是破产重整的路径，A股上市公司也有很多通过这种模式完成重组的成功案例，“这种模式平衡了债权人、重组方和上市公司老股东的利益。”

　　刘秋明进一步解释，通过重整程序，避免了上市公司破产，重组方可以通过注入新业务等后续运作，保住上市公司资格，一定程度上维护了上市公司股东的利益。“就诺奇重整案而言，债权人虽然暂时损失了本金和利息，但也获得了诺奇的股份作为对价补偿，如果未来上市公司股份增值，依然有机会弥补损失甚至取得盈利。对重组方而言，通过本次重整，取得上市公司控股权，为上市公司后期持续发展奠定了基础。”刘秋明说道。

　　根据债务人企业实情“定制”重整模式

　　李琴声告诉记者，除了诺奇股份重整案外，自去年以来，泉州两级法院还陆续受理一批企业破产案件，在这些破产案件中，有的进入破产清算程序，有的进入破产重整程序。

　　“在重整程序中，我觉得有几个问题应当得到重视，才能更大程度确保重整成功。”李琴声指出，应根据债务人企业实情，选择和设计适合自己的重整模式。上市公司与非上市公司的重整模式不完全相同，同为上市公司或同为非上市公司的重整模式也不会完全相同，实践中重整模式有许多种类，比如：保留主营业务模式、买壳上市模式、债权转股权模式、引入战略投资人模式、出售式重整模式等。

　　此外，李琴声认为，在招募优质的重整投资人，并与意向投资人展开谈判工作中，管理人应当广泛地多渠道地公开发布信息，并从中寻找优质投资人，多家投资人之间可以展开竞争，也可以联手联合与管理人谈判，选择优质投资人，尽最大可能保障债权人利益是管理人职责，也是确保重整计划草案获得通过并得到落实的关键。

　　“计划草案优质与否，关系到重整计划草案能否获批、获批后能否得到很好落实和执行。”李琴声认为，企业要重视重整计划草案的起草制订工作。企业还应当注意重整程序是有时间限制的。《企业破产法》规定自人民法院裁定重整后6 个月内，债务人或管理人应当同时向法院和债权人会议提交重整计划草案。经申请只能延长3个月，也就是说应当在9个月内完成，完不成的裁定终止重整程序，进入破产清算。

　　对于破产重组，刘秋明解释，其也是兼并重组的一种，特殊之处在于破产重组的对象一般是针对陷入债务困境、面临持续经营困难的企业，由当地人民法院主持，须严格按照《企业破产法》中关于破产管理人、债权登记、债权人会议、破产重整、法院裁定的相关规定完成。

　　“衡量破产重组是否成功，重点在于‘重组’，而非‘破产’，要达到破产的目的，只需依法完成相关程序即可。”刘秋明表示，《企业破产法》为了给企业争取生存和发展的机会，设计了“重整”的程序，因此重整方案的设计、债权人的沟通及能否寻找到合适的重组方，对于能否完成重组是至关重要的，这也是评判和选择破产管理人的关键。

　　刘秋明举例道，在2010年到2013年期间，很多A股上市公司进行了破产重整，ST申龙吸收合并海润光伏、亿晶光电借壳海通集团，成为2011年光伏界两个漂亮的成功重组案例。由于2011年12月26日重大资产重组实施完毕，ST申龙2011年实现营业总收入71.4亿元，实现归属于上市公司股东净利润4.07亿元，同比上升1620%和4808%。2009年 3月 16日被暂停上市的ST申龙复牌首日暴涨近300%，股价也从2.78元暴涨至10.74元，股东们“乌鸦变凤凰”的梦想成真。

　　事件回顾

　　2014年 7月 21日，诺奇股价忽然出现断崖式下跌，跌幅达到32.56%，成交量放大至2143万股。

　　2014年7月23日，诺奇在香港联交所发布暂停股份买卖公告。

　　2014年7月24日，诺奇新浪认证微博“@诺奇官方微博”发布公告，称网络传言影响公司日常运转，也间接影响到公司的股市表现，造成一系列连锁反应，公司已于7月23日紧急召开董事会议，决定向港交所紧急申请停牌。

　　2014年7月25日13时许，“@诺奇官方微博”发布声明，确认丁辉失联。当晚10时许，诺奇通过香港联交所发布指示性公告表示，目前日常业务运作及管理由该集团高级管理团队在公司执行董事丁灿阳(丁辉胞兄)领导下负责。

　　2015年4月14日，诺奇发布公告称，泉州市中级人民法院正式受理公司重整申请，并为公司指定一组人士共同为管理人，负责接管公司的财产及印章、决定公司内部管理事务及管理公司的财产等职责。

　　2015年6月25日，诺奇第一次债权人会议顺利召开，管理人在该次会议上报告了管理人成立以来至第一次债权会议召开前的各项工作情况。

　　2015年11月26日，诺奇与重组方罗马世家签署了《重组意向协议》，管理人据此制订了《福建诺奇股份有限公司重整计划草案》，并于2015年12月30日向泉州市中级人民法院和债权人会议正式提交。

　　2016年1月27日，诺奇重整案第二次债权人会议及诺奇重整案出资人组会议召开，债权人、出资人分别表决通过《重整计划草案》和《重整计划草案》中的《出资人权益调整方案》。

　　2016年7月28日，昊天集团与诺奇联合发布公告称，昊天集团全资子公司昊天中国将取代罗马世家作为重组方，参与诺奇重组，这也意味着重组方“易主”。

　　2016年9月5日，昊天集团与诺奇联合发布公告称，昊天集团全资子公司昊天中国于9月5日完成重组协议，昊天中国1.51亿元投资额已悉数支付，昊天中国正式成为诺奇控股股东，至此，诺奇重整取得实质性进展。