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华信公司担任联合管理人的两大重整案件入选山东省高院“十大破产重整案例”

   时间:2019-12-25   阅读次数:648 次   破产资产网

12月25日上午,山东省高级人民法院召开全省法院破产审判工作新闻发布会,省高院副院长张开兴出席发布会,并通报了近三年全省法院破产审判工作情况。会上发布了全省十大破产典型案例,研究会秘书处单位华信公司作为联合管理人之一办理的青岛造船厂、青岛扬帆船舶制造有限公司重整案、山东常林机械集团股份有限公司等十九家公司合并重整案分别作为第一、第五案例入选。其中,青岛造船厂、青岛扬帆船舶制造有限公司重整案作为唯一的重整案例被写入2019年全国两会最高院工作报告,并被评选为“山东省改革开放四十年典型案例”之一。

青岛造船厂重整案是青岛中院受理的首例重整案,青岛中院其批准自主经营,激发主动经营管理。管理人创新监管模式,委托封闭生产经营,在出现投资僵局的情况下,管理人积极动员投资,深挖股东社会责任,最终提供了最高100%清偿的结果。通过重整,实现了青岛造船厂的凤凰涅槃、浴火重生,保留了公司的造船资质和军品建造平台,保障了全国各地近千家债权人利益,保证了四百余名职工的工作岗位,取得了较好的法律经济效果和政治社会效果。

常林集团等19家公司因经营不善、资金链断裂,2017年7月24日被临沭县法院分别裁定破产、重整,后于2018年1月4被裁定合并重整。2018年8月24日,临沭法院裁定批准了常林集团等19家公司的重整计划,终止了重整程序。通过重整,常林集团的企业品牌、主营业务、核心技术得以保留,债权人70多亿的债权获得了较为合理的清偿,3000余名职工的合法权益得到全面保障。常林集团等19家公司的成功重整,有效保障了临沭乃至临沂地区社会经济秩序的稳定,在多方面共赢中实现了政治效果、法律效果、社会效果的有机统一。

 

全省法院破产审判工作新闻发布会

 

12月25日上午,省法院召开全省法院破产审判工作新闻发布会,省法院副院长张开兴出席发布会,通报了近三年全省法院破产审判工作情况。发布会上还发布了全省十大破产典型案例。

破产审判工作基本情况

2017年—2019年12月,全省法院共审查破产案件1828件,受理1510件,审结737件,依法妥善化解大量企业不良资产,保障债权人最大限度实现债权,妥善安置职工10万余人。

全省破产审判工作主要呈现以下特点

破产案件数量增势明显

2015—2017年,全省法院破产案件收案数量较为平稳,分别为235件、191件和222件。2018年全省法院收案762件,结案369件,同比分别增长了243.24%和283.72%。2019年1-12月,收案526件,结案290件。

全省法院破产案件收案情况走势图

破产案件地区分布不均

东营、滨州、威海法院破产案件收、结案数量均位居全省前五位,而聊城、泰安、枣庄等地法院破产案件收、结案数量均较少。

全省各地区法院破产案件审理情况分布图

申请主体以债务人为主

从近三年申请破产审查的主体类型看,债务人申请986件,占比56%;债权人申请706件,占比40%。严格依法受理各类破产案件,裁定本院及下级法院受理1429件,占比89.60%;裁定不予受理93件,仅占5.83%。

不同申请人类型申请破产审查情况

 

全省破产申请审查案件审查情况

破产企业体量较大

2017年以来,常林集团、洪业集团、大海集团、晨曦集团等在全省具有较大影响的企业先后向人民法院申请破产重整。这些企业共同特点是企业规模大、职工人数多,均为当地支柱型产业。

破产企业产业集中度高

目前,全省破产企业主要集中在化工、轮胎、制造、建筑、房地产等产能相对过剩和资金杠杆相对较高的行业,并呈现较强的地域特点。

破产救治功能得到有效发挥

济南群康食品有限公司和解案,山东最大船舶企业青岛造船厂、青岛扬帆船舶有限公司破产重整案,山东金顺达集团有限公司破产重整案等一批案件的妥善审结,使得一些仍具有市场价值的困境企业凤凰涅槃、浴火重生,实现了土地、房产等资源要素的重新有效配置。

破产审判工作主要做法

以专业化为引领,提升全省法院破产审判能力

1、推进破产审判专业化建设。全省法院共有3个中院、6个基层法院成立了专门破产审判庭,其他中、基层法院大多都成立了破产审判团队。近日,最高人民法院又批复同意济南、青岛中院成立专门破产法庭并集中管辖部分破产案件。

2、积极推动个人破产制度试点。确定淄博、东营中院及淄博高青县法院、东营东营区法院、德州陵城区法院探索推进个人债务清理程序,重点探索企业破产情况下,自然人因担保等原因而承担与生产经营活动相关负债的依法合理免责路径。

3、加大人员培训力度。先后多次举办全省法院破产审判实务培训班,邀请最高人民法院、中国人民大学等审判专家、高校学者进行授课,有针对性地开展业务培训,提升全省破产审判法官业务水平。

4、加强破产业务交流互动。先后赴浙江、深圳等法院学习借鉴破产审判工作先进经验,参加东亚企业破产重组论坛、中国破产法论坛、山东破产法坛等学术研讨会,介绍山东破产审判经验。

发布指导性意见,统一规范全省破产审判工作

1、制定了《企业破产案件审理规范指引(试行)》。

2、下发了《关于破产案件中采取网络司法拍卖方式处置破产财产的通知》。

3、出台了《关于依法审理涉“僵尸企业”案件为经济社会发展提供司法保障的意见》。

创新管理模式,不断完善破产管理人机制建设

1、及时更新调整管理人名册,建立动态管理人调整机制。2016年底,完成全省法院破产管理人名册的更新和分级工作,确定了机构管理人390家,个人管理人131名。近期,又联合司法技术中心对在册管理人履职情况进行考核评价,重新核定管理人级别,增补新的破产管理人。

2、不断完善破产管理人指定办法。起草《关于规范企业破产案件管理人指定工作的意见》。

3、推动成立破产管理人协会。2019年9月,联合司法厅、省律协共同推动成立山东省破产管理人协会,目前共有会员单位及个人311家。

坚持党委领导,积极构建完善府院联动机制

充分发挥党委总揽全局、协调各方的政治优势,积极构建党委领导、政府主导、法院主办、各部门协作参与的破产案件处理综合工作机制,凝聚工作合力,形成化解风险的铁拳头。

加强部门联动,形成处置“僵尸企业”合力

1、先后与省国资委、省发展改革委等有关部门会签《省属困难企业和“僵尸企业”处置工作实施方案》《山东省加快完善市场主体退出制度改革实施方案》等规范性文件,完善破产启动机制,探索简易审理机制,建立管理人履职保障机制,加快困难企业和“僵尸企业”处置工作。

2、开展国有企业涉诉专题调研。先后赴兖矿集团等国企调研,邀请山钢集团等15家省属国有企业相关部门负责人座谈,完成《关于国有企业涉诉情况的调研分析报告》,并向省国资委发送《关于加强国有企业法律风险防控的司法建议书》。

3、推动设立破产案件援助资金。自2018年起,济南市财政每年拨付100万元建立“破产费用综合保障基金”。近日,青岛市财政局、青岛中院又联合印发《市级破产案件援助资金管理使用办法》,有效解决了破产费用不足导致破产程序启动难问题,为破产审判职能发挥创造了有利条件。

依法保护各方权益,维护涉案地区和谐稳定

各法院在工作中坚持公开透明、公平公正、依法处置的原则,充分听取各利益主体的意见建议,认真细致地做好释法析理工作,平衡保护各方利益,有效化解了矛盾纠纷。

十大破产典型案例目录

1、青岛造船厂有限公司、青岛扬帆船舶制造有限公司破产重整案

2、济南群康食品/实业有限公司合并破产和解案

3、山东大海集团有限公司等五十七家公司合并重整案

4、洪业化工集团股份有限公司等二十九家企业合并重整案

5、山东常林机械集团股份有限公司等十九家公司合并重整案

6、淄博兰雁集团有限责任公司破产重整转清算案

7、山东亿能光学仪器股份有限公司破产重整案

8、莱州庚辰球墨铸铁有限公司破产重整案

9、日照铸福实业有限公司、日照现代铸业有限公司合并破产重整案

10、山东新泰联合化工有限公司破产清算案

 

案例一

青岛造船厂有限公司、青岛扬帆船舶

制造有限公司破产重整案

(一)基本情况

青岛造船厂有限公司(以下简称青岛造船厂)的前身是国营青岛造船厂,成立于1949年10月1日,拥有省级技术中心,曾建造过山东省第一艘最大的散货船,承担了多项重要生产任务。其股东为北京建龙重工集团有限公司和青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司,股份分别为78%和22%。青岛扬帆船舶制造有限公司(以下简称扬帆船舶公司)是青岛造船厂全资子公司,主要发展高新技术和高附加值民用船舶。由于扩张规模过大、经营不善,加之近几年国际船舶市场经济持续低迷、银行风控断贷等原因,青岛造船厂与扬帆船舶公司于2016年上半年资金链断裂,无法继续经营,严重资不抵债,不能清偿到期债务,2016年12月6日分别向青岛市中级人民法院(以下简称青岛中院)申请破产重整。2016年12月14日,青岛中院裁定受理两公司破产重整申请。

(二)审理过程

经过对青岛造船厂与扬帆船舶公司全面深入的调研,根据两公司申请,青岛中院批准其在管理人的监督下,自行管理财产与营业事务,并依法指定了两案的联合破产管理人。本案已知债权人1147家,债权债务总额高达91亿元。2017年4月11日、12日,青岛中院依法召开两公司破产重整第一次债权人会议。会后,管理人积极展开重整投资人招募工作并发布了招募公告,公平、公开、公正地遴选有实力的战略投资人。因受船市整体影响,无外部重整意向人报名,根据管理人“两股东参与兜底重整投资”的建议,为确保实现重整目标,防止两公司直接进入破产清算程序,青岛中院在批准两股东延长重整期限申请的同时,力促两股东以实际行动拯救企业,得到两股东“以不低于破产清算价格接盘”的配合承诺。为充分保障债权人权利行使,青岛中院采取了程序集约,以非实质合并方式审理。采取现场与网络直播相结合方式共召开了三次债权人会议。历经一年半几十轮的艰苦谈判协调,最终形成了普通债权35万元以下15日内清偿;35万元以上12个月清偿70%、6年清偿100%的选择性重整方案,并经债权人会议表决通过。2018年5月14日,青岛中院裁定批准两公司重整计划并终止重整程序,两案最终重整成功。截至2019年5月,两公司重整计划已基本顺利执行完毕。本案100%的债权清偿率刷新了造船行业普通债权清偿记录,既确保两公司保留了造船资质和军品建造平台,又保障了近千名债权人和四百余名职工的合法权益,得到了债务人、债权人、重整投资人、出资人和职工各方面的认可。

(三)典型意义

与传统破产重整案件主要是通过外部投资人介入接管不同,青岛造船厂与扬帆船舶公司是通过原股东注资和原股东之间股权让渡实现重整的,是司法介入企业重组的有益探索和创新。在案件审理过程中,青岛市委市政府的关心支持为重整成功提供了有力保障;青岛中院始终坚持破产审判法治化、市场化原则,因企制宜,创新尝试债务人自主经营模式,保障了军品订单如期交付;注重发挥司法能动性,探究企业困境的根本原因,挖掘原出资人的经营和社会责任;坚持司法公开原则,注重发挥债权人委员会、债权人会议的协商自治功能,切实维护所有利害关系方知情权、异议权、决定权,彰显了司法公信力,达到资源有效配置,涅槃重生。

该案被写入2019年全国两会最高人民法院工作报告

 

案例二

济南群康食品/实业有限公司

合并破产和解案

(一)基本情况

济南群康食品有限公司(以下简称群康食品公司)于1998年注册成立,经营范围为冰冻饮品、糕点、食品加工技术开发服务等,系山东省冷食行业龙头企业、济南市知名品牌。济南群康实业有限公司(以下简称群康实业公司)系群康实业公司投资的关联企业。两公司因互保联保致资金链断裂,于2015年底被迫停产,企业资产被多家法院查封冻结,面临拍卖抵偿担保之债的境地。进入破产程序前,两企业有债权人840余户,债权总额8.7亿元,其中企业向职工、家属及民间个人借款高达5亿余元,各利益相关方矛盾极为尖锐,并备受社会各方关注。

(二)审理过程

2016年9月5日,济南市中级人民法院(以下简称济南中院)裁定两公司破产清算,并指定两公司清算组为管理人。案件审理过程中,发现两公司在股权、公司高管、资产设备、资金往来、企业用工、抵押担保等方面存在高度混同。在第一次债权人会议上,到会债权人对两公司的关联关系情况均未提出异议。故济南中院开始研究对两公司实质合并破产。但破产清算势必造成企业主体消亡、债权人清偿率低等一系列问题,社会效果不佳;而重整意向投资人多着眼于收购并转手企业固定资产以获利,对企业的生产技术、品牌和营销渠道兴趣不大,也导致破产重整举步维艰。面对重重困难,济南中院通过深入研究,认为债务人经过多年发展,积累了大量实物资产,具备一定清偿能力;遍布全国的营销渠道,无形资产价值巨大,具备和解可能性。因此济南中院于2017年9月28日裁定对两公司实行合并和解,并指导管理人确定“瘦身式和解”路径,通过剥离处置非主营资产,解决债务困境,并保留企业核心业务和价值,为企业东山再起积蓄了力量。通过广泛征求各方意见,精心拟定和解方案,依照该方案,债权人能够获得比破产清算高35%的清偿率。2017年9月29日,在第二次债权人会议上,济南中院根据债务人申请裁定债务人转入破产和解程序,合并和解协议草案获得高票通过。10月17日,济南中院裁定认可两公司合并和解协议,终止合并和解程序。合并和解成功实现了840余户债权人权益最大化,保障了职工利益,挽救了知名企业。

(三)典型意义

本案能够和解成功,关键在于济南中院敢于大胆尝试,根据企业实际资产、债务、职工安置等状况进行评估,因地制宜,因企施策,准确确定“瘦身式和解”路径,根据不同主体诉求,灵活制定方案,充分发挥市场调节作用,提高资产抵债价值,拉升债权清偿比例,增加和解成功率,最大程度满足了不同破产案件的个性化要求,真正实现了相关利害关系人的多方共赢,更好的延续了企业文化,助力企业涅槃重生,取得了良好的法律效果和社会效果。本案是关联企业合并破产的有益尝试,更是运用法治化、市场化思维挽救有价值企业的有益探索,既顺应了现代市场要求,也节约了司法资源,一次性解决了企业困境,充分体现了人民法院按照中央“尽可能多兼并重组,少破产清算”要求,做好“生病企业”的医院,保障地方经济健康发展的重要作用。

 

案例三

山东大海集团有限公司等五十七家公司

合并重整案

(一)基本情况

山东大海集团有限公司(以下简称大海集团)始建于1988年,共有关联企业118家,公司业务主要涉及有色金属、化工、纺织、新能源、汽车配件、金融服务等领域,现有员工近6000人,其中,大海集团和山东金茂纺织化工集团有限公司系中国民营企业500强。大海集团资产体量大,资产结构复杂,产业布局分散,传统产业居多。债权人涉及七十余家银行及其分支机构、融资租赁公司、资产管理公司、公司债、中期票据、企业拆借、经营债权及职工债权,债权人数众多,债权结构复杂。大海集团属于东营担保圈的核心企业,担保结构复杂,连锁反应大,辐射面广。大海集团风险化解工作,不仅关乎大海集团一家生死,更关系到东营整体区域金融稳定、经济秩序乃至社会稳定。

(二)审理过程

根据债务人的申请,东营市中级人民法院(以下简称东营中院)分别于2018年11月26日、11月30日、12月12日裁定受理了大海集团等二十八家公司重整申请,并指定管理人。2019年1月23日,东营中院组织召开了大海集团等二十八家公司第一次债权人会议,通过了《财产管理方案》和《债委会设立及议事规则》等。2019年1月16日,东营中院依法裁定大海集团等二十八家公司实质合并重整。2019年2月2日,东营中院根据大海集团等二十八家公司管理人申请,依法裁定山东恒远融资租赁公司等二十九家公司进入重整程序。结合债权申报、债权人意见和管理人提交的证据等进行充分论证,2019年7月24日,东营中院裁定大海集团等五十七家公司实质合并重整。大海集团系列案件涉及关联企业118家,其中进入重整程序的57家,债权人人数众多,法律关系复杂,社会影响重大。东营中院通过提前确定关联企业范围及合并事项、提前启动招募投资人事宜、尽可能缩短程序期限等措施,依法高效推进案件审理进程。通过积极招募产业投资人和债转股等方式实现大海集团等57家公司重获新生。2019年11月25日,大海集团等五十七家公司第二次债权人会议表决通过了《山东大海集团等五十七家公司合并重整计划(草案)》。2019年12月4日,东营中院依法裁定批准重整计划并终止重整程序。

(三)典型意义

大海集团等五十七家公司重整成功,有力地维护了东营当地的金融秩序和金融安全,取得了良好的法律效果和社会效果。其典型意义在于:一是对实质合并破产类案件的示范意义。大海集团等五十七家公司分批进入重整程序,在企业破产法缺乏具体规定的情况下,从当事人权利行使、程序节点规范、文书说理等方面,最大限度保护当事人实体权利和程序权利,切实发挥债务人、债权人的知情权、参与权、自治权,实现实质合并重整案件依法创新审理。二是运用多元化债务清偿手段,满足债权人多种偿债需求。针对债权人偿债比例诉求高、资产短期内难以全部变现、债权人反应强烈等问题,经过与债权人多番艰苦谈判,在保持较低现金清偿率的基础上,通过留债、债转股、设立信托计划等多元化的债务清偿手段,提高了债权人的综合受偿率,以满足不同债权人的诉求,最大限度保护各类债权人利益。三是以创新方式斩断担保圈。东营担保圈机构复杂,具有多层级、多焦点、网状性分散的特点。大海集团处于东营担保圈的核心,涉及担保圈规模巨大。在大海集团系列重整案件中,结合法律规定和银行内部操作规则,通过与债权人谈判博弈,在甄别担保圈企业的优劣基础上测算熔断对价,创新性地达成了通过打包转让、债转股、优质担保人部分代偿等方式熔断担保圈,豁免保证人的保证责任,以最小的代价换取了最大范围的担保圈熔断,维护了东营区域金融整体生态稳定。

 

案例四

洪业化工集团股份有限公司等二十九家

企业合并重整案

(一)基本情况

洪业化工集团股份有限公司(以下简称洪业集团)是山东省菏泽市生产规模较大的民营企业集团之一,曾为中国企业500强。始建于2000年7月,旗下关联公司三十余家,以精化新材料、生物医药、牡丹产业、现代农业为主导产业。2016年,在去杠杆的宏观背景下,金融环境趋以严紧,银行信贷收缩,集团前期在货币宽松政策下盲目扩大经济规模引起的不良后果开始显现,沉淀了大量低效无效资产。与此同时,洪业集团主营的焦炭化工板块陷入行业严冬,企业陷入经营困境,逐步出现风险问题。2017年初,洪业集团风险问题进一步扩大,面临资金链断裂的严峻形势。2018年7月,两家债权人分别申请洪业集团及山东方明药业集团股份有限公司(以下简称方明药业)破产重整,菏泽市中级人民法院(以下简称菏泽中院)受理两案件,并分别指定管理人。

(二)审理过程

洪业集团、方明药业管理人在履职过程中发现洪业集团、方明药业等二十九家企业之间存在高度的法人人格混同事实,并具有显著性、广泛性、持续性,于2018年9月向菏泽中院提交合并重整申请。菏泽中院在全面听证、认真审查后,裁定洪业集团等二十九家企业合并重整。本案中债权人共有1500余户,申报债权数额323余亿元,菏泽中院裁定确认近240亿元。重整过程中,管理人以市场化为手段,通过公开招募投资人,在全国范围内进行招商推介。经过初步报价、竞争性谈判等多轮环节磋商,成功引入投资人,注入50亿元重整资金进行债务清偿。2019年7月25日,该案召开第二次债权人会议,各表决组均高票通过重整计划草案。2019年7月31日,菏泽中院裁定批准企业重整计划并终止重整程序。

(三)典型意义

洪业集团等二十九家企业合并重整成功,既保证了相关企业的持续生产经营,又有效保障了广大债权人及职工的合法权益,切实维护了当地的经济发展和社会稳定,具有较强的典型意义和示范效果。首先,充分发挥府院联动机制的优势,菏泽市政府专门成立工作组,积极妥善处理好法院破产程序外衍生的一系列问题,同步化解困境企业债务和经营问题,保障关联企业的持续生产经营。其次,严格按照法治化、市场化原则,制定了“破产重整+批量转让”的总体债务解决方案,在重整投资人招募、交易结构设计、担保链熔断等多个重要环节均有重大创新突破。特别是银行金融债权在重整程序内受偿后,剩余债权批量转让资产公司,由资产公司重组担保债务,及时斩断担保圈,防止债务违约风险的进一步蔓延,较为彻底地化解了区域性金融风险。再次,重整计划中作出了部分公司主体存续、部分清算的设计,有效实现了企业重整与“僵尸企业”出清的高度结合,既保留了企业优质资源,又及时淘汰无用产能,提升了企业经营效益。此外,在人民法院的监督指导下,重整期间二十九家企业中有十六家企业继续稳定生产经营,3800余名职工队伍稳定,二十九家企业资产整体保值,维护了债权人、职工和相关方的利益,企业的经济效益和社会效益得到有效保障。

 

案例五

山东常林机械集团股份有限公司等

十九家公司合并重整、清算案

(一)基本情况

山东常林机械集团股份有限公司(以下简称常林集团)前身为1943年八路军115师成立的军械修理所,1969年改制为地方国营企业,1996年开始股份制改造,1998年变更为现在的名称。经过多年的积累,常林集团逐步发展成为全国机械工业百强企业、世界上最大的手扶拖拉机生产制造商,先后设立多家关联公司,涉及工程机械、高端液压、高精度铸造、农业机械四大核心业务板块,同时涉足房地产开发销售、工业与民用建筑、化肥加工生产与销售、酒店、温泉等多个领域。近年来,由于盲目扩张导致战略投资失衡,加之市场行情低迷,银行收紧贷款,常林集团资金链断裂,经营业务陷入停滞。因诉讼缠身,常林集团的全部土地、房产、银行账户等资产全部被法院查封,企业面临被肢解的难题。截至2017年7月,常林集团及关联公司共有1500余家债权人,债权金额近200亿元,涉及职工5000余名。鉴于此,常林集团及关联公司等19家企业向山东省临沭县人民法院(以下简称临沭法院)提出破产申请。

(二)审理过程

2017年7月24日,临沭法院分别裁定受理常林集团等5家关联公司破产重整案、14家关联公司破产清算案,就重整、清算案分别选任管理人。受理后第一时间分别召开职工大会和债权人会议,通报情况、释明政策、统一思想,为推进后续破产程序打下坚实基础。为保持企业重整价值的存续,法院、管理人逐级协调法院解封、处置非核心资产、争取金融债权人的支持,全力为企业融资一个多亿, 2个月内恢复了60%的经营业务,80%的职工重返岗位,技术人才回流。债权申报于2017年8月开始,申报总额近200亿元。管理人在履职中发现,各关联公司之间互联互保严重,债权债务复杂,在运营、人员、财务、资金、资产等方面高度混同,实际上已丧失法人意志独立性和财产独立性。2017年11月临沭法院将重整、清算管理人进行合并,将清算案件转入重整,并于2017年12月18日召开合并重整听证会,获得债权人一致同意。2018年1月4日临沭法院裁定对常林集团十九家公司进行实质合并处理。合并重整后债务总额由200亿元降至70亿元,涤除关联方应收应付23亿元,关联方担保97.9亿元。由于常林集团产业结构复杂,总量庞大,投资人难以整体接盘,使投资人招募工作一度陷入僵局。临沭法院提出将常林集团分类整合成工程机械、房地产开发等五大板块,分板块招募投资人。根据市场需求为每个板块配置资源,通过公开竞争性谈判各板块均招募到投资人,筹得偿债资金21.36亿元。2018年7月18日第二次债权人会议召开,重整计划(草案)获得高票通过,普通债权清偿率远高出清算情况下的模拟清偿率。后经管理人申请,临沭法院于2018年8月24日裁定批准重整计划并终止破产程序,仅用短短一年的时间使企业成功渡过危机。

(三)典型意义

常林集团重整以市场需求为导向,通过人民法院主导的重整程序,在不依赖当地政府输血维持的前提下帮助企业实现浴火重生。采用联合管理人的模式,在全国范围内选任律师事务所、会计师事务所、破产清算事务公司,避免了工作角度单一、方式固化。处置非核心资产恢复企业经营,保住了核心技术、核心人才、核心产业,维护社会稳定。对关联企业进行合并重整,涤除关联方互联互保债务,有效解决资产、管理、人员等混同问题。根据市场需求委托意向投资人提前介入经营、切割经营板块,以竞争性谈判方式最终确定了投资人,实现了政治效果、法律效果、社会效果的有机统一。

 

案例六

淄博兰雁集团有限责任公司

破产重整转清算案

(一)基本情况

淄博兰雁集团有限责任公司(以下简称兰雁集团)是集纺纱、织布、染整、服装于一体的国内大型牛仔产品生产企业,成立于2001年11月27日,注册资金19600万元,经营范围为纺纱、色织布、印染布、针织品、服装、鞋帽、纺织机械及配件的设计、制作,货物进出口。该公司是全国百家大纺织企业之一,职工最多时达到12000余人。近年来,受国际国内经济下行、纺织行业下滑、周转资金短缺等影响,无法正常生产经营,无力清偿到期债务。

(二)审理过程

2013年8月9日,淄博市中级人民法院(以下简称淄博中院)根据兰雁集团的申请裁定对其重整。2014年3月31日,作出(2013)淄破字4、5、6、7-2号民事裁定书,裁定兰雁集团、淄博澳宏纺织有限公司、淄博瑞康纺织有限公司、淄博鹏丰纺织有限公司进行合并重整。因在2014年7月9日四家公司合并重整分组表决重整计划草案时,部分表决组未能通过重整计划草案,其后也未能协商一致,裁定终止重整程序,宣告破产。兰雁集团复杂的历史背景、沉重的债务和庞大的企业包袱,决定了尽管是破产清算,但企业彻底解困的关键,仍然是引进有实力的战略投资人。淄博中院指导管理人先后与十几个投资者进行洽谈协商,特别是指导管理人根据投资人的经营领域和关注重点,选择兰雁集团的不同资产作为谈判标的,经过多轮艰苦激烈的谈判,最终签订合作框架协议。2015年9月,天虹集团注资山东兰雁,企业开始正常运转,年产4000万米高档牛仔布项目、年产1000万米高档环保型筛网项目列入全市重大项目和周村区重点项目。为解决职工问题,淄博中院在案件推进过程中,与政府、管理人、投资人反复协商,最终实现了大部分企业职工再就业。同时,通过人员、设备转换,顺利完成了我国牛仔布及服装行业首个“国家级企业技术中心”这一科技创新平台的平移,为后续发展保持了强大研发实力,公司生产管理及运营逐步进入了良性发展轨道。

(三)典型意义

兰雁集团进入破产程序后,淄博中院指导管理人始终坚持“破”中有“产”的理念,即使是转入破产清算程序后,也始终坚持以“避免贬值、确保保值、力求增值”为目标,以“设备运转、职工上班、市场保持”为最佳状态,采取租赁经营方式,达到了“生产不停、队伍不散、市场不丢”的效果。兰雁集团作为老企业,企业职工身份复杂,职工能否得到妥善安置,事关破产工作成败。淄博中院在企业破产案件受理审查阶段,即建议案件相关方考虑制定安置预案;在案件推进过程中,要求破产企业股权或资产购买方充分考虑接受职工。在具体推进中,人民法院、地方政府和投资人反复协商,并多次协调市、区人社部门,最终实现2015年8月14日“既是企业宣告破产之日,也是新项目落地之日,同时还是职工上岗之日”的良好效果。此外,破产程序中面临一个难题,即对于特殊资质许可的企业,因企业外壳更换,且政策上不允许转让,企业原来的特殊资质这一优质甚至“核心”资源无法保留。针对上述问题,在本案中探索试行了行政许可“平移”,即在新企业全面承接原企业人员、设备、技术等生产要素前提下,通过行政审批手续,实现行政许可由原企业向新企业的转移。本案中,战略投资人上海天虹集团注册成立山东兰雁纺织服装有限公司,购买兰雁集团大部分优质资产,并承接了兰雁集团牛仔布研发技术、生产设备和经营管理人才。以这种资产整体转让为背景,“淄博兰雁技术中心”这一被国家发改委认定的国家企业技术中心最终顺利平移给山东兰雁纺织服装有限公司,该技术中心每月研发出几十种新产品,保持了产品创新开发能力和行业领先的技术水平。

 

案例七

山东亿能光学仪器股份有限公司

破产重整案

(一)基本情况

山东亿能光学仪器股份有限公司(以下简称亿能公司)成立于2008年9月26日,注册资本1000万元,公司投资建设的光电精密仪器项目是第14届鲁台经贸洽谈会招商引资项目,项目建成后亿能公司将成为全球最大的运动光学仪器、天文望远镜的光学仪器供应商之一。因受整体市场环境及经营问题的影响,亿能公司自2014年出现经营危机及债务危机。截至2015年3月31日,该公司资产类总额为64186214.73元,负债类总额为88800771.72元,所有者权益为-24614556.99元,资产负债率为138.35%,已资不抵债。2015年7月7日,潍坊市金融控股集团有限公司向潍坊市中级人民法院(以下简称潍坊中院)提出申请,要求依法对亿能公司进行破产清算。

(二)审理过程

2015年8月2日,潍坊中院裁定受理亿能公司破产清算案。根据评估机构的评估结果及偿债能力分析结果,亿能公司在清算状态下,税款债权清偿比例为39.56%,普通债权的清偿比例则为零清偿,债权人的债权与出资人的投资会面临巨额损失。潍坊中院指导破产管理人多方努力,引进了战略投资人,并由占亿能公司注册资本的60%的出资人提出重整申请。2017年9月6日,潍坊中院裁定对亿能公司进行重整。重整过程中,在尊重亿能公司资产负债这一基本事实的基础上,充分考虑了各方主体的利益,采用出售式重整的方式进行重整。根据重整计划,战略投资人出资设立一家新公司作为收购主体,受让亿能公司的有效资产,实现资产出售式重整。战略投资人所支付的资金按清偿顺序有效偿付破产费用、职工债权,保障职工利益,原亿能公司的税款债权由新公司承担递延偿付责任,剩余价款支付普通债权。重整计划若获表决通过并予执行,职工债权、税款债权、抵押债权将获全额清偿,普通债权清偿率达到1.3%。2017年12月22日,亿能公司出资人组会议及第二次债权人会议均表决通过了重整计划。2018年1月,潍坊中院裁定批准重整计划,重整计划进入执行阶段。2019年6月6日,重整计划执行完毕,各类债权均按照重整计划得到清偿。

(三)典型意义

亿能公司重整案是潍坊中院首次采用资产出售式重整方式审理的破产案件。该案在破产清算过程中,发现该公司属于高新技术企业,经营项目符合国家的产业政策,企业仍有重生的希望。在此种情况下,潍坊中院积极指导管理人转换破产程序,引入同为高新技术企业的战略投资方,以资产出售方式对企业进行破产重整。重整后,重整方带入的资金最大限度地实现了债务人优质资产价值的盘活,使抵押债权、职工债权、税收债权得到全部清偿,普通债权也由零清偿实现了部分清偿,其中税收债权由39.56%的清偿比例上升为全部清偿,避免了国有资产的流失。同时,新的投资人继续投入资金用于太阳能新技术研发,不仅实现了企业的重整再生,而且促进了新兴产业的升级发展。

 

案例八

莱州庚辰球墨铸铁有限公司

破产重整案

(一)基本情况

莱州庚辰球墨铸铁有限公司(以下简称“庚辰球墨公司”)于2003年12月在莱州市工商行政管理局注册登记,注册资本724.92万美元。经营范围:铁精矿深加工、生产新型矿渣胶凝材料并销售。该公司自2006年开始,连续6年获全国铸造行业品牌质量第一名,年纳税额达1600万元,2009年通过了国家ISO9001质量管理体系认证,连续多年获“纳税大户”等荣誉称号,是莱州市20家重点企业之一,2012年被国家工信部确认为第一批“铸造用生铁生产企业”。近年来,由于经营不善,企业出现财务危机。2016年8月,该公司因环保等问题停产,进行环保整顿,由于没有足够能力进行整改,公司长时间不能开工生产,经营陷入困境,大批债务无法偿还。

(二)审理过程

2017年7月12日,莱州市人民法院(以下简称莱州法院)裁定受理庚辰球墨公司的破产清算申请,并指定管理人。管理人接管了企业的资产及账簿,与大部分职工解除劳动合同、进行债权登记审查,对该公司的资产进行评估,并委托会计师事务所对债务人进行了审计。9月22日,淄博佳兆经贸有限公司等4家债权人向莱州法院申请庚辰球墨公司重整,并递交破产重整申请书及重整可行性报告。莱州法院经审查认为,债务人庚辰球墨公司是烟台地区唯一一家大型铸铁企业,其生产设备完整,产品未出现滞销,停产前已投入3000余万元进行了环评改造,且财产没有设定抵押担保,具备重整可行性,最大的问题是企业环境评估仍不达标。10月中下旬,莱州法院推动召开了由案件当事人、企业驻地镇政府、相关科局领导以及相关领域专家参加的庚辰球墨公司破产重整推进会及研讨会。会后,莱州法院综合各方意见,认为庚辰球墨公司实施重组、技改后,环境评估可以达标,遂于11月27日裁定受理债权人对庚辰球墨公司的重整申请。为了达到预期效果,莱州法院在与相关职能部门沟通的基础上,及时敦促管理人与投资人制定切实可行的环保升级改造方案和技术改造措施。2018年3月2日顺利通过环评。莱州法院召开债权人会议表决通过了重整计划草案。3月12日莱州法院裁定批准重整计划并终止重整程序。新的投资人先后注资1亿元,聘请专家对生产线进行了升级改造,使该企业的技术、产品均实现了升级换代,不仅可以减轻环境污染,而且节约能源,企业实现了“涅槃重生”。12月6日,投资人按重整计划提前全部清偿了债务,重整计划执行完毕,莱州法院裁定终结重整程序。

(三)典型意义

政府推进“放管服”改革、企业产业结构转型升级都离不开司法保障。本案中,莱州法院通过对庚辰球墨公司的重整,不仅拯救了企业主体资格,而且帮助其实现了转型升级,这是法院发挥司法职能,助推新旧动能转换,服务地方发展大局的又一生动实践。随着重整的完成,庚辰球墨公司生产线转型升级、项目能耗大幅降低、产品竞争力增强,社会资源得到优化配置。同时,莱州法院通过该案的审理,吸引投资1亿多元,为地方经济的发展注入了新的活力,也促进当地的法治营商环境进一步得到优化。

 

案例九

日照铸福实业公司有限公司、日照现代铸业

有限公司合并破产重整案

(一)基本情况

日照铸福实业公司有限公司(以下称“铸福实业公司”)于2000年登记注册成立,其前身是日照市岚山区社会福利铸造厂,注册资本5.2亿元,占地面积1057亩。公司主导产品铸管和铸件在国内有一定知名度,尤其在华东地区产品广泛应用于市政工程。重整前,该公司有职工560名,其中残疾职工142名。2014年8月,因受多种因素影响,陷入财务危机,资金链断裂,生产经营陷入困境。

(二)审理过程

2016年5月20日,铸福实业公司以丧失清偿能力为由,向日照市岚山区人民法院(以下简称岚山法院)提出破产重整申请。2016年5月25日,该院裁定受理,并依法指定了破产管理人。管理人委托审计过程中发现,债务人存在涉嫌向关联企业日照现代铸业有限公司(以下称“现代铸业公司”)非法转移核心资产、铸福实业公司与现代铸业法人人格混同等问题。2017年6月6日,岚山法院裁定铸福实业公司、现代铸业公司合并重整。经审计评估,铸福实业公司与现代铸业公司债权总额34.97亿余元,资产评估总价值为5.68亿余元,需优先受偿的债权和破产费用为4.08亿元,可供普通债权人分配的资产总额约1.6亿元,普通债权受偿率为5.09%。2017年8月15日,岚山法院主持召开铸福实业公司、现代铸业公司合并重整第一次债权人会议。之后,指导管理人面向全国公开招募投资人,最终确定浩宇集团有限公司为投资人。2018年3月20日,合并重整债权人委员会投票通过重整计划草案并提交第二次债权人会议表决。3月29日,召开第二次债权人会议,分组对重整计划草案进行表决。6月27日,出资人组再次表决通过。6月28日,岚山法院依法裁定批准重整计划草案。7月10日,举行铸福实业公司、现代铸业公司合并重整投资人进场交接仪式,投资人浩宇集团有限公司正式启动生产经营。

(三)典型意义

铸福实业公司是日照市第一家依法进入破产重整的大型民营企业,如何招募到既能保证企业接续生产、改造升级,又能保证企业残疾职工稳定就业的投资人,并保留住企业持有的环保、铸造资质,成为能否重整成功的关键。审理过程中,岚山法院一方面与区政府通过建立“府院联动”协调机制,专门成立派驻铸福实业公司工作组,由区委常委、政法委书记任组长,积极参与组织协调,有效调动资源优势,充分发挥政府招商平台优势,为顺利招募到投资人创造了条件。另一方面,通过公开招募方案、公开意向投资人、公开投资方案,使招募过程透明化,积极争取职工和债权人支持,确保重整草案获得绝大多数债权人同意。及时对企业的相关银行账户采取保护性冻结措施,扣划资金2000余万元用于支付欠付职工工资和企业前期生产经营需要,先后四次兑付职工工资700余万元,有效稳定了职工情绪,为重整工作顺利推进营造了稳定的环境。铸福实业公司重整成功后,至2019年12月,投资人已累计投入资金10多亿元,清偿两期偿债资金1.13亿元,对铸福实业公司1号、2号高炉进行改造升级、对3号高炉进行续建,不仅挽救了一个危困企业,还使200多名残疾职工正常就业,为当前在处置“僵尸企业”和新旧动能转换过程中的企业新生提供了有益的借鉴。

 

案例十

山东新泰联合化工有限公司

破产清算案

(一)基本情况

山东新泰联合化工有限公司(以下简称“新泰化工”)属民营化工企业,成立于2009年1月4日,因资不抵债,公司成立清算组于2017年10月12日对公司资产及债权债务进行自行清算,公司账面亏损1.86亿元。经公司股东会及职工代表大会决议同意破产清算,并向山东省新泰市人民法院(以下简称新泰法院)申请破产。2017年12月15日,新泰法院于受理新泰化工破产清算申请,并依法指定了管理人。

(二)审理过程

案件受理后,经审计、评估、债权申报审查,债权人达219家,认定债权额共计268212377元。债权人均未有重整的意向,基于对联合化工拯救价值的分析,170名职工再就业的考虑,鉴于该企业具有完整的生产能力、技术能力和经营场所,具备继续生产、招商引资的条件和基础,新泰法院指导管理人采取在公司持续经营的状态下,将联合化工的有效资产附加在岗职工的就业及相关权益整体打包,公开拍卖,通过“破产不停产”的方式,进行“重整式清算”。第一次债权人会议于2018年1月25日召开,新泰化工两大股东参会,到会债权人人数符合法律规定。经过对破产财产及时公开拍卖、变现,共计9300万元,兑付职工权益447万元,清偿税款792万元,及时依法进行分配。鉴于认定的债权额中258245473元系联合化工的2家股东申报的债权,占总额的96%,告知其申报的债权属于劣后债权,2家股东理解并同意先行清偿其他普通债权,最终职工债权、税收债权、除2家股东外的普通债权均得到100%的全额清偿,2家股东也达到了27%的清偿率,并且通过破产程序实现了纳税约800万元。新泰化工在岗职工全部被安置到破产财产买受人“新泰市中泰新材料科技有限公司”就业。2018年3月27日新泰法院裁定终结破产程序,依法办理了注销登记。

(三)典型意义

本案采取“破产不停产、招商引资、维持职工就业”的方案,实现了资产快速市场化处置和实质性重整效果。在破产清算程序中仍持续生产,稳定了职工和债权人情绪,最大限度的保护了职工、债权人、债务人的合法权益,职工集体平稳过渡到破产财产买受人企业继续工作,盘活了企业全部不良资产,企业土地310亩及厂房190间及全部机器设备、运输设备、电子设备、存货及无形资产用于买受人公司的生产及经营和管理使用。本案通过快收案、快审结,使原经营亏损、资不抵债的企业适时退出市场,让有活力、有前景的新型企业进入,使企业资源得到可持续利用,使企业职工平稳过渡,极大的节省了企业资源,维护了职工和债权人的合法权益,彰显了破产制度价值和破产审判的社会责任。

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