纽约时间9月21日10时，小马奔腾公司副董事长钟丽芳大步走进曼哈顿下城的世界金融中心。头天晚上，她只睡了两个小时，此刻却没有倦意。在走进拍卖厅前，钟丽芳忍不棕头望了一眼窗外的世贸遗址废墟改造成的两个大水池，上方是湛蓝的天空，随即扭头专注一场没有硝烟的战争。

　　拍卖厅拉开帷幕，标的物，正是刚刚破产的好莱坞顶尖特效公司数字王国(Digital Domain)。这家公司曾经为《泰坦尼克号》、《变形金刚》三部曲、《钢铁侠3》等著名大片制作特效。

　　13个小时后，她所在的中国民营影视企业小马奔腾在美国成立的实体，联手印度信实媒体公司(RelianceMediaWorks，下称信实公司)，以3020万美元的价格赢得了拍卖。四天后完成了资金支付。在重新成立的合资公司中，小马奔腾以70%股份处于绝对控股地位，在五人董事会中占据三席。

　　数字王国的现任首席执行官Ed Ulbrich在现场表示欢迎：“我们的新战略伙伴既了解我们的业务，也了解我们顾客的业务。他们具有影响着全球娱乐产业的实力，将保障我们继续为文化和娱乐产业做出高质量的服务，并将数字王国的财政状况推向史无前例的新高。”

　　这是首次有中国公司收购好莱坞的制作公司。“关键在于收购后如何将中国概念变成需求，如何有效地控制并降低成本。”无论是小马奔腾还是第三方观察家，都看到了这是这场并购最后能否走向成功的关键所在。

　　一朝忽破产

　　数字王国在业内以高端、昂贵著称，是好莱坞制作特效的一线巨头，和工业光魔齐名。

　　2011年年底，数字王国在纽交所上市(NYSE:DDMG)，融资约5000万美元，何以迅速沦落到破产的境地？

　　数字王国1993年成立，由《泰坦尼克号》导演詹姆斯?卡梅隆等三人共同创建，后由《变形金刚》导演迈克尔?贝收购并集团化扩张，目前已与卡梅隆等并无关系。上市募资后，公司随即在短时间内连续进入电影投资、教育、房地产等多个偏离核心业务的领域，其中《安德的游戏》和《唐波传奇》两部电影总投资就近3000万美元。此外，数字王国还在佛罗里达投资盖楼。

　　2012年5月8日，资金吃紧的数字王国和六家贷款方签订一个打包贷款合约，共贷款3500万美元，其中的一个附加条款对数字王国的在手现金做出了最低要求。这笔贷款，成为压倒数字王国的最后一根稻草。2012年中报显示，数字王国净资产是负1140万美元，负债2.1亿美元，其中一年内到期的有7300万美元，在手现金只剩下658万美元。

　　屋漏偏逢连阴雨。2012年6月，数字王国股价一路下跌，引发跟风抛售，从6月到9月破产之前，数字王国的股价从6美元跌至0.55美元。

　　2012年8月21日，美国证券交易委员会发布的文件称，由于数字王国的在手现金不能达到合约要求，此前的六家贷款方正式提出，要求连本带利立即偿还所有贷款。

　　这次“集体讨债”成为了对数字王国的致命一击。9月11日，数字王国向美国特拉华州联邦破产法院申请了破产保护。

　　数字王国在申请破产保护的同时，与私募投资公司Searchlight Capital Partners LP达成交易，同意将其在美国和加拿大的运营子公司作价1500万美元出售，额外提供2000万美元的运营资本。然而，收购数字王国并非如此轻而易举。依据破产法，数字王国必须在法院的批准下，寻找对其资产竞价最高和最好的投标人。Searchlight由此成为 “垫底黑马”，即给出拍卖底价的拍卖方，1500万美元也成为随后拍卖的底价。

　　13小时竞标战

　　在拍卖前，表示有兴趣的公司多达上百家，参与资格审核的有40多家，最终出现在世界金融中心Cadwalader律师事务所参与竞价的共有六家，其中包括影视类公司小马奔腾美国、信实公司、Technicolor、Psyop，以及投资公司Searchlight和Anchorage。

　　小马奔腾与数字王国算是老相识，曾有过合作。当天小马奔腾美国参与竞标的共五人，除了钟丽芳，还有担任财务顾问的易凯资本CEO王冉

　　、美国Debevoise& Plimpton律师事务所律师My Chi To和Michael Diz及其两位助手。

　　钟丽芳清楚，如果联合其他竞标者共同收购，更有胜算。但是，美国法律为了防止串通行为，规定竞拍者之间不得提前互相联系，只能在现惩已经退出竞标的公司临时谈合作，寻找同盟。与谁联手，什么时间点联手，都是考验谈判心理和技巧的重大决策。

　　“我要找的是策略合作人，不是Searchlight那样低价买进高价卖出的投资公司。我当时心里考虑的是Technicolor和信实公司这两家。”钟丽芳回忆道。

　　竞拍25万美元加价一次，一轮又一轮风云变幻。信实公司在竞价进行到2000万美元的时候宣布退出，Anchorage和早早退出竞拍的Psyop则宣布联合。此时，信实公司找到了钟丽芳，表示希望联手。

　　信实公司的母公司信实集团是一家涵盖基建、通信等多元板块的印度商业巨头，市值500亿美元，老板Mukesh Ambani是2012年印度首富，在梦工厂有50%的投资，并与多位明星签过优先选择权(first look deal)，合作对象包括尼古拉斯?凯奇、乔治?克鲁尼、汤姆?汉克斯等，实力雄厚。

　　“能否联手，要看信实公司想要什么，我想要什么，能否契合。”钟丽芳表示，“当时信实公司提出的条件是，特效外包业务双方各占50%。而我要的，就是控制权。”

　　即使双方达成了联手收购的默契，但钟丽芳并没有急于宣布，担心越过价格心理线后，Anchorage在一家名不见经传的中国公司面前，反而更志在必得。在喊到2700万美元的时候，Searchlight默默退出。最后只剩下小马奔腾美国和Anchorage两家仍在竞拍。价格逐渐逼近3000万美元的心理关口时，Anchorage一口把竞价从2700万美元直接喊到了近3000万美元，企图吓退他人。

　　这一刻，钟丽芳决定采取行动，“我请求暂停，与团队钻进了旁边的小房间，时不时把信实公司的人叫进来。当有人敲门问是否可以继续开始，我故意说再等五分钟。”钟丽芳回忆道，“从房间出来的时候，我就大披肩一甩一甩，笑声爽朗，显得非常高兴，和信实公司的人并肩坐下。”钟丽芳报出了3020万美元的价格。

　　当Anchorage看到这一幕，得知小马奔腾美国已与信实公司联手，也随即宣布休庭，钻进了小房间。

　　“他们从房间出来后，就宣布放弃了。”钟丽芳微笑着回忆道，“我们赢了。”

　　四天内资金到账

　　北京时间2012年9月27日下午，钟丽芳当着记者的面签出付款单。此前的9月24日， 法院已经批准了这一交易。9月28日上午，律师My Chi To告诉财新记者，这一交易已经正式完成。

　　“我们接手的数字王国是一个干净的公司。”钟丽芳介绍，通过破产程序，这是最大的好处。

　　王冉向财新记者确认，数字王国业已破产，小马奔腾美国与信实公司不需承担该公司账面上2.1亿美元的债务。按照竞标结果，投资团需要支付3020万美元给债权人，此外还要负责偿还数字王国在正常运营过程中产生的300万-400万美元应收应付款，比如支付供应商款、房租租金等，属于必要的营运资金(working capital)。“我们准备了一年期营运资金，2000多万美元。”钟丽芳透露。

　　由此可以计算，小马奔腾美国此次为竞购数字王国共筹措资金超过4200万美元：付给债权人竞购款3020万美元的70%即2114万美元由小马奔腾美国方面出资(其余30%由信实公司出资)，2000多万美元用于营运资金，此外还有些涉及收购的税费。

　　从竞标成功到最后付款，仅仅四天时间。“对我来说，比较难的还是这么短的时间内准备美元资金。”钟丽芳说，全部资金并非由一方出资，而是临时组成了海外华人资本团共同投资。小马奔腾与这些华人资本的权益分配情况，钟丽芳没有多谈，仅强调在整个资本团中的控制权，具体内容等未来公开披露。

　　钟丽芳表示，此次收购不会影响公司未来的投资计划，她预计，2013年小马奔腾还将投资六七部电影。小马奔腾一直谋求在A股上市(参见本刊2012年第29期报道“小马在哪儿奔腾”)。

　　关于数字王国未来的资本运作走向，钟丽芳表示短期内不会让它重新上市。等将来重组扩大规模后，再进行上市的考虑。下一步，小马奔腾将和信实公司成立 “小马奔腾?信实” 合资公司。据小马奔腾方面透露，“数字王国”将被保留，至少会作为主体名称中的一个元素。具体方案要等合资公司正式成立后才能确定。

　　资产价值几何

　　“数字王国最主要的资产我们都已经购得。”小马奔腾在此宗交易上的财务顾问易凯资本CEO王冉表示，按照债权人委员会的划分方案，目前数字王国共有六部分资产：特效、母舰、电影《安德的游戏》、动漫、教育、2D转3D技术等。此次竞拍中，按照此前“垫底黑马”Searchlight的底价方案，竞标物即是数字王国最重要的前三项资产，现已被小马奔腾美国收入囊中。

　　三项资产中，最核心的当属特效业务，拥有着数量众多的专利和技术，不仅是公司最大的资产，也是数字王国安身立命之本。

　　第二部分是母舰业务(Mothership)，其中包括两块，一是为专门面向商业用户提供广告制作服务，会用到特效技术；二是虚拟表演产品，是指把猫王、迈克尔?杰克逊等已故明星做成非常逼真的3D人物形象实时在舞台上表演，通过全年无间歇演出可产生充沛的现金流。

　　第三部分是电影《安德的游戏》(Ender\'s Game)，数字王国投资1700万美元，拥有37.5%的股份。受访众多人士表示，《安德的游戏》是继《哈利?波特》之后的少年魔幻巨片，具有重大商业意义。“这部电影绝对属于一线，我们就坐等收益了。”钟丽芳表示。

　　除了上述三部分已经购得的资产，数字王国投资的动漫电影《唐波传奇》(Tembo)为其动漫业务旗下产品，投资超过1200万美元。

　　数字王国的动漫业务和教育培训都设在佛罗里达州，而非特效业务所在地加利福尼亚州的洛杉矶，这也是数字王国前大股东兼前CEO John Textor任内扩张的项目。动漫电影与特效业务是上下游的关系，数字王国原本希望把自己打造成皮克斯。“然而，事实证明下游往上游走并不容易。术业有专攻，能把软件玩得利落，并不一定能把故事讲得好。”王冉分析。

　　除此之外，2D转3D的专利技术等也是尚待处理的一块资产。但相关业内人士表示，该技术在中国的市场不大。王冉表示，这部分资产有可能还会再做一次拍卖，小马奔腾可以对剩余资产提出诉求，和债权人谈判来获得。“前提是我们对这些资产到底有没有兴趣。”

　　留姿心竞争力

　　对这一交易，圈内人士们惊叹之余，亦存疑虑。

　　一位国内知名电影公司总裁表示，收购后能否留住原班人马？“像这类公司，技术都掌握在管理层的手里。如果收购后管理层离开公司另起炉灶，公司就只剩一个空壳。”

　　对此，钟丽芳表示，已经第一时间和数字王国的几位核心人物续约。律师My Chi To告诉财新记者，合约规定小马奔腾美国必须与数字王国被收购部分的所有员工续约。

　　影评人周黎明认为，原数字王国之所以破产，经营策略失误的前任首席执行官John Textor难辞其咎。对于新上任不久的首席执行官Ed Ulbrich，钟丽芳表示此人是第二个加入数字王国的员工，非常值得信任。未来小马将派去新任CFO。重组后，公司董事会将缩减为五席，小马奔腾美国占三席，信实一席，管理层一席。

　　“进去之后首要的就是降低成本，重组财务结构。我和Ed的观点是一致的。”钟丽芳表示，过去的单一高工资要被“工资+奖金+期权”的激励机制取代。

　　熟悉电影界、目前主业是电影融资的孙大一指出，专利是另一个潜在的风险点。专利技术更新换代很快，常常今年的新技术明年就不值钱了，因此未来数字王国必须保持和过去一致的创新研发能力，稍有懈怠就会落后于人。对此，钟丽芳表示会在研发部分保证充足的现金流，保证员工在研发上的动力。

　　分析人士指出，电影特效是一个高成本行业。由于好莱坞电影之前融资资金多来自欧洲，目前欧洲深陷欧债危机，好莱坞电影颇有“断奶”危机。用得起高端特效的大制作数量有限，电影特效公司纷纷倒闭，如《普罗米修斯》特效制作主力公司FuelVFX已进入破产程序、参与制作《泰坦尼克号》等的Matte World Digital也已正式关闭。

　　周黎明认为，短期内，用得起高端特效的仍是好莱坞的一线大片，而一线大片的数量非常有限。孙大一表示，即使在好莱坞，数字王国制作电影特效的收费也是出了名的高，比其他美国公司至少贵20%。在中国，一般的电影肯定用不起。如此，收购后的数字王国，今后能否赚到钱？

　　钟丽芳介绍，其实在竞标收购的前一天，小马奔腾就与数字王国的大客户合伙人开过会，与Marvel、迪士尼、Universal等电影制作公司都沟通过，他们都表示支持。

　　马背上的新王国

　　中国和印度两大电影制作公司联手收购好莱坞的一流特效公司，未来怎么创造新价值，本身仍是个令业界愿意想象的话题。

　　钟丽芳计划未来的合资公司将特效外包服务“阶梯化”，从而让更多国内电影消费得起。美国洛杉矶的特效制作班底依然主攻收费最高、难度最大的业务；加拿大的基地做相对次高端的业务；在北京则会开设新的制作中心，甚至在廊坊、怀柔等地建立特效基地，做相对低端的业务，但技术品质能保证，“用不着像现在这样还需要把中国电影的特效拿到韩国甚至泰国去做”。她说。

　　周黎明指出，特效技术日新月异，专利技术可以往下游走。“很多技术，一两年前中国大片买不起，过一两年价格降下来了，中国大片就买得起了。数字王国可以吸引包括中国印度日本在内的亚洲顶级客户，形成一个客户群链。”

　　钟丽芳表示还准备把技术应用到其他商业领域：“数字王国有全球最强的虚拟人技术，以前他们和五角大楼做过虚拟战斗机之类的模拟。我们可以商业化，在国内做虚拟人演唱会。”

　　此外，钟丽芳还计划进入教育培训领域。此前小马奔腾在美国南加州大学设立了奖学金，此时作为数字王国的主人，很可能在国内和地方政府合作，在某个大学开展特效方面的专业培训。孙大一评论称，中国目前的影视特效技术落后好莱坞至少20年。假如有顶级的特效公司在国内开展相关教育，对提升中国影视特效行业整体水平，确有突破性的意义。