各市、县（区）国家税务局，局内各单位：

　　为贯彻中央和省委经济工作会议精神以及《浙江省人民政府关于加快供给侧结构性改革的意见》（浙政发〔2016〕11号），落实去产能的工作要求，充分发挥税收职能，推动处置“僵尸企业”，加快实现市场出清，结合我省国税工作的实际，现提出如下指导意见。

　　一、积极落实税收政策

　　国税机关应区分重整重组和破产清算等不同情形，落实好相应的税收政策。通过落实税收政策，促进“僵尸企业”处置，鼓励市场出清。

　　（一）落实“债务重组类”企业所得税政策。符合特殊性税务处理条件的“债务重组类”企业，如债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额；发生债权转股权业务的，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失。

　　（二）落实“股权收购类”企业所得税政策。符合特殊性税务处理条件的“股权收购类”企业，若收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，交易各方对其交易中的股权支付部分可以暂不确认有关资产的转让所得或损失。

　　（三）落实“资产收购类”企业所得税政策。符合特殊性税务处理条件的“资产收购类”企业，若受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，交易各方对其交易中的股权支付部分可以暂不确认有关资产的转让所得或损失。

　　（四）落实“企业合并类”企业所得税政策。符合特殊性税务处理条件的“企业合并类”企业，若企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以选择按以下规定处理：合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；被合并企业的亏损可由合并企业依法按照限额弥补；被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

　　（五）落实“企业分立类”企业所得税政策。符合特殊性税务处理条件的“企业分立类”企业，若被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以选择按以下规定处理：分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定；被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继；被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补；被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

　　（六）落实“资产重组类”企业不征增值税政策。“资产重组类”企业通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的货物、不动产及土地使用权转让，不征收增值税。

　　（七）落实“资产重组类”企业进项税额结转抵扣政策。“资产重组类”一般纳税人将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”）并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。

　　（八）落实“破产清算类”企业所得税亏损弥补政策。对“破产清算类”企业，按照企业注销清算相关规定进行税务处理，清算所得可依法弥补以前年度亏损。

　　二、强化税收征管措施

　　“僵尸企业”挤占了社会资源，增加了行政成本，导致企业数据失真，不利于政府掌握地方经济实际情况，影响政府客观科学决策。要通过强化税收征管，督促“僵尸企业”找到出路，唤醒一批、规范一批、清算一批。

　　（九）加强欠税管理。对于“僵尸企业”加强欠税管理力度，依法加收滞纳金，积极落实欠税人报告制度和欠税公告制度。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避欠税的，应当对公司欠税承担连带责任，税务机关在依法注销企业税务登记后，仍应当对相应股东追缴欠税。

　　（十）加强发票管理。国税机关对于“僵尸企业”应控制发票供应量，并对发票领用和开具行为进行严格监管，督促其足额纳税。

　　（十一）强化风险管理。“僵尸企业”涉税风险较大，要通过加强税源风险管理，针对性采取日常管理、纳税评估和税务稽查等方式，及时排查涉税问题，追缴所欠税款、纠正税收违法行为。

　　（十二）适时启动破产程序。“僵尸企业”不能清偿到期债务的，国税机关作为债权人，可以依法向人民法院提出对债务人启动破产程序的申请。

　　（十三）依法办理注销登记。税务机关依法参与破产程序后，税收债权未获全额清偿但已经过法院裁定终结破产程序的，管理人自破产程序终结之日起10日内持法院裁定书办理注销登记的，国税机关可按照《中华人民共和国企业破产法》第一百二十一条规定，予以认可。

　　（十四）建立信息共享机制。加强与地税、海关、法院、公安等有关部门的沟通协调，建立信息共享机制，支持配合司法处置工作，认真落实阻止欠税人出境制度。

　　（十五）加强与工商部门的合作。将非正常户管理与工商部门的经营异常名录管理相衔接，对连续两年未报税的非正常户“僵尸企业”，国税机关应提请工商部门启动吊销其营业执照的行政处罚程序。

　　三、切实做好纳税服务

　　为配合落实“僵尸企业”处置相关税收政策，国税机关要集思广益、群策群力，切实采取有效措施，做好纳税服务工作，确保消除税收政策执行“最后一公里”问题。

　　（十六）制定兼并重组企业涉税操作指南。针对兼并重组企业的特点，明确鼓励兼并重组的涉税政策，梳理兼并重组的涉税操作流程，制定兼并重组企业涉税操作指南，指导兼并重组企业办理涉税事项。

　　（十七）制定破产清算企业涉税操作指南。针对破产清算企业的特点，明确破产清算的涉税政策，梳理破产清算的涉税操作流程，制定破产清算企业涉税操作指南，指导破产清算企业办理涉税事项。

　　（十八）成立“僵尸企业”处置涉税服务团队。抽调征管、税政、纳税服务等部门的业务骨干，组成“僵尸企业”处置涉税服务团队，实行“一企一队”或者“一事一队”，切实为“僵尸企业”处置提供专业化、团队化服务。

　　（十九）为“僵尸企业”处置提供绿色通道和预约服务。国税机关应完善办税服务厅、官方网站、微信公众号等平台的预约服务功能，为“僵尸企业”处置提供线上、线下多元化的绿色通道和预约服务渠道，做好相关税收政策咨询和协助办理涉税事项。

　　（二十）做好进项税额结转抵扣服务。符合条件的资产重组类一般纳税人申请留抵税额转移抵扣的，原纳税人主管税务机关应认真核查纳税人资产重组相关资料，核实原纳税人在办理注销税务登记前尚未抵扣的进项税额，填写《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》；新纳税人主管税务机关应将原纳税人主管税务机关传递来的《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》与纳税人报送资料进行认真核对，对原纳税人尚未抵扣的进项税额，在确认无误后，允许新纳税人继续申报抵扣。

　　（二十一）做好必需发票的供应服务。在破产程序中管理人决定继续履行双方当事人均未履行完毕的合同，或者在破产重整程序中债务人的营业事务持续的，仍应按照税法的规定申报和缴纳因经营行为所产生的相关税款，管理人可代表破产企业到主管税务机关领购履行合同或持续经营所必需的发票。

　　四、全面完善各项保障

　　处置“僵尸企业”工作是全面实施供给侧结构性改革非常重要的内容，国税机关要从思想方面、组织方面、人力方面等全方位加强保障，将“僵尸企业”处置涉税工作落到实处。

　　（二十二）加强思想保障。2015年12月底召开的中央经济工作会议明确提出推进供给侧结构性改革，并提出五大任务，即“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”。其中，“去产能”是供给侧结构性改革的首要任务，而“去产能”的核心其实就是“僵尸企业”的退出。“僵尸企业”不仅闲置资源，而且扭曲市场信号，增加了社会管理成本，妨碍了公平竞争市场体系的建设，“僵尸企业”处置已经刻不容缓。“僵尸企业”的市场出清，也有利于税收征管资源的优化配置和征管效率的提高。

　　（二十三）加强组织保障。各市、县（区）国税机关要高度重视“僵尸企业”处置工作，及时成立处置“僵尸企业”工作领导小组，将依法运用税收手段处置“僵尸企业”作为当前和今后一个时期国税部门的重要工作任务。

　　（二十四）加强人力保障。各市、县（区）国税机关要加强“僵尸企业”处置涉税业务培训，充分发挥公职律师作用，组织企业破产法、税收征管法等相关法律和司法解释的学习，提升国税干部的能力和素质，提高纳税服务水平。 

       浙江省国家税务局

         2016年8月8日