杨玲玲

　　张家振

　　谋划IPO已长达二十余年的重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）再度将上市计划提上日程。

　　近日，\*ST建峰(9.200, 0.02, 0.22%)（000950.SZ）发布重组预案，拟作价14.93亿元向控股股东重庆建峰工业集团有限公司（以下简称“建峰集团”）出售全部化工类资产，并以5.93元/股发行11.30亿股，作价66.98亿元收购实际控制人旗下重庆医药96.59%股份。

　　此举被认为是重庆医药拟借壳*ST建峰圆上市梦。不过，很快遭到了*ST建峰的否认：构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市。

　　值得一提的是，即便不构成重组上市，*ST建峰因连续多年亏损已被深交所实施退市风险警示，公司能否在剩下的三个月扭亏“保壳”仍是未知数，这种不确定性也对重组带来了巨大风险。

　　在对《中国经营报》记者的书面回复中，*ST建峰表示：“公司通过本次重大资产重组，一方面，将实现重庆医药上市，资本实力和品牌影响力得到增强；另一方面，将有利于提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，维护上市公司全体股东利益。同时，本次重组完成后，对上市公司主营业务、盈利能力、同业竞争、关联交易、股权结构等均构成影响。”

　　一波三折

　　近日，*ST建峰发布公告称，公司拟将其截至2016年3月31日拥有的除所持广州东凌国际投资股份有限公司（证券代码000893.SZ）706.90万股股票外的其他全部资产、负债置出上市公司，由公司控股股东建峰集团承接，以现金方式支付对价；同时，公司拟向重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）等22名交易对方非公开发行股份以购买其合计所持重庆医药96.59%的股份。

　　9月14日，深圳证券交易所出具《关于对重庆建峰化工股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）提出，要充分说明方案构成重大资产重组但不构成重组上市的判断依据及相关指标计算过程。

　　在10月9日发布的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中，*ST建峰提到，根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生相关根本变化情形的，构成重组上市。

　　本次交易前，公司控股股东为建峰集团，持有公司47.14%的股份，化医集团直接持有建峰集团93.20%股份，通过建峰集团间接持有上市公司47.14%股份，公司实际控制人为重庆市国资委。本次交易后，化医集团及其控股的建峰集团预计合计持有重组后上市公司947316675股，持股比例预计为54.81%。化医集团成为重组后上市公司的控股股东，公司实际控制人仍为重庆市国资委。

　　“上市公司最近60个月内控制权未发生变更，本次交易也不会导致控制权变更，因此，本次交易不构成重组上市。”*ST建峰称。

　　公开资料显示，重庆医药前身为1950年成立的中国医药(19.850, -0.18, -0.90%)公司西南区公司，1993年，其作为试点股份有限公司，经原重庆市经济体制改革委员会批准，定向募集设立。

　　此后，重庆医药曾先后在2000年、2011年、2013年多次谋划在A股、H股上市，但均告失败，上市进程可谓一波三折。

　　中投顾问研究总监郭凡礼称，重庆医药IPO曾遭遇国有资产重组、职工问题得不到解决等多重阻力。“重庆医药之所以遭遇重重阻力，主要在于公司股权有瑕疵，公司设立时出资时的股权分配、国有资产重组过程中的股权变动、职工股权问题未解决导致无法完全办理股权手续以及土地房产等方面的问题，都使得重庆医药IPO困难重重。”

　　针对交易的相关详情以及未来发展规划，《中国经营报》记者致电致函重庆医药，其企业文化办公室相关负责人回复称，目前能够公布的消息均已通过公开渠道进行发布，暂时没有更新的内容告知，也不方便对记者所提具体问题进行回复。

　　前景难料

　　“重庆医药作为中国西南地区最大的医药企业，营收规模在全国市场上也能跻身前十，其投资价值不言而喻，因此资本大佬纷纷布局重庆医药，待重庆医药上市后，实现手中股权利益最大化。”郭凡礼表示，资本大佬纷纷布局，有助于提高资本市场对重庆医药的投资预期，为其谋一个好的发行价格，长远来看，医药行业也是一个资本密集型行业，大量资本聚集，为公司未来的扩张、资本运作创造了条件。

　　不过，根据《上市规则》，上市公司连续三年亏损将被暂停上市，连续四年亏损将面临着退市的风险。*ST建峰公告显示，2014年度和2015年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为-36147.44万元和-36722.49 万元，公司目前已被深圳证券交易所实施退市风险警示。

　　2016年 1~6 月，*ST建峰归属于上市公司股东的净利润为-31,217.07万元，根据公司出具的2016年前三季度的业绩预告，归属于上市公司股东的净利润预计为-50000万元，公司仍处于持续亏损状态，由于公司前三季度亏损额较大，且本次资产重组能否获批及何时获批均存在较大不确定性，公司2016年实现扭亏为盈难度较大，也将给重庆医药的上市之路带来巨大风险。

　　此时的*ST建峰，将面临巨大的“保壳”压力。“若公司在2016年不能实现扭亏为盈，将面临着被暂停上市的风险。此外，本次交易可能存在被暂停、终止或取消等风险。公司已针对可能存在的风险事项对投资者进行了充分的风险提示。同时，公司本次交易中对可能存在的审批风险以及可能暂停上市的风险对投资者进行了特别风险提示。”*ST建峰回复本报记者称。

　　而对于此次重大资产重组事项，*ST建峰表示，“本次重组系在贯彻落实深化国有企业改革的相关决策部署、积极响应国家关于促进企业兼并重组等相关政策方针指导下实施的。通过本次重组公司将避免由于连续亏损导致的退市风险，保护上市公司全体股东利益。”