观察者言：直接作为天威集团重整方的是江苏一家民营企业，而其控股股东则是境外上市的光伏企业SPI，后者董事长正是江西赛维集团原董事长彭小峰。此前，江西赛维集团也进入了破产重整程序。这位光伏领域的知名企业家一直没有放弃这个行业，在多次摔到之后一直在寻求东山再起的机会。但是债权人未必买账，他们对重整方案的清偿率、偿债周期，以及重整方的资金实力都提出了质疑，特别是SPI可能通过天威集团资产借入更高的杠杆

　　财新记者 张榆/文

　　作为国内首个债券违约国企，保定天威集团有限公司（下称天威集团）破产重整草案在法院裁定9个月后终于出炉。财新记者独家获悉，10月8日管理人已下发重整计划草案。值得注意的是，在新能源领域屡败屡战的江西赛维集团原董事长彭小峰旗下公司将作为重整方，掌握天威集团的命运。

　　直接作为天威集团重整方的是江苏一家民营企业，而其股东则是境外上市的光伏企业SPI。SPI的董事长正是彭小峰。此前，江西赛维集团也进入了破产重整程序。这位光伏领域的知名企业家一直没有放弃这个行业，在多次摔到之后一直在寻求东山再起的机会。

　　根据重整草案，普通债权人最终清偿率为30%，但5年后才开始付款，8年内付清；有抵押债权人虽然能得到100%清偿，但其中90%的资金也有上述时间安排。此外，债权人还将有一次债转股的选择机会，但不超过清偿债权金额的30%。

　　以现有方案计算，重整方在短期内仅需动用4亿元左右的现金即可撬动47亿元的天威资产，债权人认为重整方案诚意不足。

　　此次草案的第一次债权人投票将于11月2日举行，根据债权人近期沟通的情况，这一版本的重整计划很有可能不会被通过。但就法律规定，债权人若投票否定可对重整方案进行修改；但若两次投票无果，债务人或管理人可以申请由法院强制裁定。

　　令债权人担心的是，银行、企业和法院在价值认定上存在很大分歧，过去也发生过企业设置较低的清偿率，以法院强裁作为后盾，让债权人接受并不符合实际情况的重整方案，债权人处于相对弱势地位。

　　此次天威集团涉及确权债务88.38亿元。据财新记者了解，截至2016年10月8日，共有61家债权人申报债权金额共计134.8亿元，经法院确权的为88.38亿元，其中有财务担保的债权金额为21.34亿元。

　　债权人共56家，并且多数为金融机构。包括农业银行、国家开发银行、交通银行、浦发银行等多家银行机构；公募基金中博时基金、中银基金、工银瑞信等也有专户产品卷入其中。

　　30%清偿率与8年偿债期

　　重整草案下发后，债权人对重整方给出偿债方案提出质疑。

　　按照破产重整草案，普通债权人将按债权金额的30%进行清偿，其余70%予以豁免。30%的部分也将分期清偿，在重整计划批准后的8年内还清，第5年开始等额现金还款，偿债期内不计利息。

　　对于有财产担保的债权，虽然预计清偿率为100%，但在重整计划批准后6个月内仅会现金清偿10%，剩余90%也将按照普通债权人的8年还清方式进行偿付。

　　而普通债权中的小额债权，即低于100万的债权将获得全额清偿，并在6个月内付清。职工债权及税款债权也将全部偿付。

　　在重整计划经批准后一年内，债权人有一次机会壳选择不超过清偿债权金额的30%进行转股，选择期内债权人未选定债转股的，按现金清偿执行。

　　根据河北中联光大资产评估有限公司（下称河北中联光大）提供的报告，天威集团资产在经过调整及减值后为37.546亿元，据此测算，管理人给出的破产清算情景下的普通债权清偿率为14.93%。管理人在草案中同时提及，这种情景下实际受偿率可能远低于偿债能力分析报告中的预测比例。

　　一位债权人向财新记者表示，重整草案给出的30%虽然比破产清算高，但若考虑到8年的折现率可能差不多。

　　但有债权人认为上述资产的计算可能存在低估，由此压低预估清偿率，在重整方提出破产重整方案的清偿率时能拉大两者差距。

　　债权人产生上述质疑的一个原因是管理人的这份评估低于重整方的评估价，重整方给天威集团的总体价值为47.16亿元。此外，评估方资质也是债权人提出上述质疑的另一原因所在。

　　一位银行债权人向财新记者表示，决定资产评估机构时债权人并未参与，而是由管理人指定。并且因为天威集团持有的资产很大一部分为上市公司股票，而评估机构并不具备证券从业资格，其专业能力无法受到认可。

　　因此，债权人在近期一次通气会上也达成共识，希望能够聘请第三方机构对资产进行重新评估，并希望管理人能够出具评估的详细文件，而非仅披露结果。

　　据了解，天威集团优质资产一部分是持有保变电气（600550.SH）22.96%共3.52亿股股票，另一部分则是土地及设备。

　　彭小峰现身重整方

　　天威集团此次重整方为一家民营企业美太投资（苏州）有限公司（下称美太投资），其控股股东SPI新能源科技控股集团（下称SPI），是一家注册在开曼群岛的美国纳斯达克上市公司，主营业务主要围绕新能源（光伏）发电等。而担保方也是SPI旗下的江苏绿能宝融资租赁公司(下称绿能宝)。

　　据财新记者了解，在征集重整方的过程中，共有包括招商资本等5家企业提交了函件给管理人，但最终因各种原因均退出，仅留下美太投资。

　　重整草案称，重整方未来将增加资金投入约32亿元，对天威集团及其下属子公司进行扩产、技改及配套建设，实施对天威集团机器下属子公司的全面挽救。资金一方面来自美太投资（苏州）有限公司自有资金，另一方面来自股东和合作伙伴的投资。

　　但债权人担心的是，重整方、股东方及担保方实际上资金实力均不雄厚，未来很可能会利用天威旗下估值47亿元的资产撬动杠杆进行融资，实现32亿元的资金投入。一旦最后盘活资产失败，将带来另一批偿债权更高的债权人，令现有债权人利益受损。

　　根据验资报告，美太集团的注册实收资本为5631.4万美元，截至2016年6月末，公司资产总计8.42亿元，负债总计4.98亿元，净利润-710.12万元。控股股东SPI虽然美国上市公司，但其股价已从今年1月的18美元/股暴跌至目前的2.52美元/股。

　　担保方绿能宝的实力也受到质疑。根据验资报告，绿能宝注册实收资本为4499.998万美元，截至2016年7月末，公司总资产计3.2亿元，负债总计1.25亿元，净利润-1798.99万元。

　　值得注意的是，SPI的董事长也是此前同样进入破产重整的江西赛维集团前董事长彭小峰。

　　彭小峰的名字对于金融机构和资本市场来说并不陌生，他曾是中国光伏领军企业江西赛维LDK的董事长，也在2007年胡润中国富豪榜上名列第六。而最为人津津乐道的是其曾两次在光伏产业经历失败，并曾面临个人破产，但还是在寻找机会东山再起，并因此获得史玉柱、许家印等人的投资。

　　虽然上述经历颇为惊心动魄，但对于天威集团的债权人来说，彭小峰精彩的商业故事并非盘活资产的保障，甚至可能相反。“彭小峰一直没有放弃光伏产业，也在伺机东山再起，但他也是一个赌性很重的人，不知道是否也是想利用天威再赌一把，并且是拉着所有债权人跟他一起赌。”有债权人表示。

　　草案提出，破产重整后，天威集团法律主体不变，但原出资人权益调整为零，重整方和债转股的债权人成为天威集团的股东。新企业设立董事会，成员由9人组成，重整方提名7人，债转股股东提名2人。

　　而债权人则希望能够在此基础上能够增设债权人委派的董事具有否决权，监事长由债权人委派，由此能够参与公司的治理决策。

　　历史遗留问题多

　　部分债权人对重整方案难言信任，一直在质疑天威集团逃废债务。

　　天威集团前身为1958年成立的保定变压器厂，1995年改制为国有独资企业。2008年1月，国资委将天威集团划拨至央企兵装集团旗下。主营输变电设备、光伏及风电设备生产，注册资本21.09亿元。

　　2013年，为了保住保变电气的上市公司壳资源，兵装集团曾对保变电气与天威集团进行了资产重组，将光伏、风电等过剩新能源产业全部剥离出上市公司，置换到天威集团。

　　2014年12月，保变电气再次剥离不良资产，将天威英利7%的股权以3.89亿元出售给天威集团。财新记者了解到，2012年度、2013年度及2014年1-9月，天威英利分别实现净利润-6.5亿元、-4.4亿元、-2.0亿元。

　　2013末开始，保变电气合并范围内已无新能源类子公司，变成比较干净的输变电设备生产商，2014年以来顺利扭亏，股票已撤销退市风险警示，债券也已恢复交易。而相应的，天威集团则因新能源业务盈利恶化及计提减值而亏损幅度加大，直至资不抵债。　

　　虽然在解释破产重整原因时，天威集团称要原因为受新能源整体市场环境影响，天威集团新能源子公司市场萎缩、产能过剩所致。但也有市场人士分析，天威集团资不抵债，不能简单地以行业低迷来解释，更多的原因是天威集团轻率投资、管理存在缺陷。

　　例如国家审计署2014年对兵装集团进行审计过程中，发现其所属天威集团新能源等投资存在决策不规范、效益不佳甚至严重亏损等问题。

　　2008年至2012年，天威集团21个新能源固定资产投资项目中，有20个未经董事会会议审议等法定程序，涉及投资152.75亿元。

　　2010年至2012年，天威集团未经发改委批准擅自上调投资计划，实施的境外新能源投资项目因设计缺陷等原因被迫停工、破产清算。

　　至2012年底，天威集团有3个投资项目超计划投资2.85亿元，未按规定报经主管部门审批；11个项目未经兵装集团审批即开工建设，设计投资额24.85亿元。