"一边是债转股清88亿元负债，一边是210亿元购买控股股东资产以重组，双管齐下的*ST舜船能否实现保壳目标？"

　　来源：证券日报

　　2014年、2015年和2016年前三季度皆报亏的*ST舜船已处于退市边缘，为了保壳，公司首开先例，同时进行重整和重组的程序。

　　双管齐下后，*ST舜船的重整计划草案于10月20日出炉，同时，公司还宣布了拟以210亿元购控股股东国信集团持有信托及电力资产的重组方案。　

　　债转股拟清88亿元负债

　　业绩亏损、主业萎靡的*ST舜船重整的重点是债务问题。

　　《证券日报》记者查阅重整草案时发现，截至2016年9月6日，共有171家债权人向管理人申报债权，申报的债权金额共计88.47亿元，其中，申报的有财产担保债权为11.23亿元，申报的税款债权为1.94亿元，申报的普通债权为75.3亿元。

　　为了处理这些债务，公司拟以现有总股本为基数，按每10股转增13.870379股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约5.2亿股。上述转增股票不向原股东分配，全部用于根据本重整计划的规定进行分配和处置。

　　公告显示，普通债权以债权人为单位，每家债权人30万元以下（含30万元）的债权部分将获得全额现金清偿；超过30万元的债权部分，按10.56%的比例由公司以现金方式清偿；剩余普通债权以舜天船舶资本公积金转增的股票抵偿，每股抵债价格为13.72元，每100元债权可分得约7.288股公司股票。

　　210亿元欲购控股股东资产

　　在解决债务问题的同时，*ST舜船还在重整草案中公布了重组方案。　

　　据重组方案显示，公司拟通过发行股份方式购买国信集团持有的江苏信托81.49%的股权、新海发电89.81%的股权、国信扬电90%的股权、射阳港发电100%的股权、扬州二电45%的股权、国信靖电55%的股权、淮阴发电95%的股权、协联燃气51%的股权。本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础，经交易双方协商，确定标的资产的交易价格为210.13亿元，舜天船舶拟全部以8.91元/股发行股份的方式向交易对方支付对价，发行的股票数量合计23.58亿股。

　　同时，上市公司以不低于发行价格8.91元/股向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份进行配套融资，本次募集配套资金不超过46.5亿元。

　　《证券日报》记者发现，本次出资人权益调整、发行股份购买资产且募集配套资金后，公司总股本将从3.74亿股增至37.75亿股。

　　公开资料显示，在上述标的资产中，江苏信托是经江苏省人民政府和中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，是国信集团的主要成员企业之一，专业从事金融信托业务，信托业务规模在江苏省名列前茅；新海发电、国信扬电、射阳港发电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电和协联燃气这7家公司主营发电业务，通过燃煤发电机组与燃气发电机组产出电力和热力并进行销售获得营业收入。

　　根据对上市公司未来经营情况的合理预测，国信集团承诺：“采用收益法估值的江苏信托的信托业务和七家火电公司2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并报表范围扣除非经常损益归属于上市公司净利润分别不低于人民币16.56亿元、17.36亿元和17.48亿元。”

　　公司称，上述盈利预测承诺是国信集团综合考虑信托、电力行业发展前景、标的公司业务发展规划等因素所预测。

　　本次交易完成之后，射阳港发电将成为舜天船舶的全资子公司，江苏信托、新海发电、国信扬电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电、协联燃气将成为上市公司的控股子公司。

　　*ST舜船表示，通过本次交易，公司将注入优质的信托及电力资产，实现原有亏损业务向信托业务及火力发电业务双主业的转型发展，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力。

　　值得注意的是，公司在此次重组方案中表示，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。

　　虽然*ST舜船的重整草案和重组方案双双出炉，但公司仍需要时间去通过该计划。

　　公告显示，本重整计划需经各债权组和出资人组进行表决。由于公司重整期间同时启动重大资产重组，故公司重大资产重组方案将作为本重整计划的组成部分并作为出资人组会议表决的事项之一。

　　另外，因公司发行股份购买资产的交易对方国信集团为舜天船舶第一大股东舜天集团、第二大股东舜天机械的控股股东，本次交易构成关联交易，故出资人组表决重大资产重组方案涉及的各项议案时，公司控股股东及其关联股东应当回避表决。

　　同时，*ST舜船还表示，当各债权组均表决通过重整计划，且出资人组表决通过出资人权益调整方案及重大资产重组方案涉及的各项议案时，本重整计划方获通过，管理人将向法院申请裁定批准包含重大资产重组方案在内的重整计划。