作者：常志峰 来源：智信网

　　目前国内不良资产市场食物链条是一级一级的拆分，反映的是牌照限制下的资产处置现状。同时，这几年中国的资本市场不断放开，金融行业在不断创新，不断产生新的技术手段。体现在不良资产处置领域，除了过去常用的资产清收，诉讼追偿之外，产生了很多市场化的手段，资本在发挥着越来越重要的作用。本文尝试对不良资产处置的传统模式以及创新手段进行解析，并对不良资产处置疑难问题提出了解决方向与对策。

　　描述当下的不良资产市场，可以用生物学的一个形象比喻，就是食物链市场。主要原因还是政策牌照限制。“四大+地方版”属于持牌AMC，按照财政部和银监会的处置指引，银行等金融企业不良资产的批量包(10户/项以上)必须定向转让给资产管理公司，这就是所谓的不良资产一级市场。大包到手后，一级市场不可能每宗债权都自己处理，通常要拆包，经过分拆后的资产包，有的留下自己处置，有的就通过拍卖、挂牌转让、协议转让等方式到了非持牌的民间投资机构手中，这就是二级市场。当然，还会有更小的投资人，从大牌民间机构拆出的包里受让一部分债权，这就是三级市场，再往下拆就没什么意义了。这样一级一级的拆分就形成了目前国内不良资产市场食物链条，反映的是牌照限制下的资产处置现状。

　　这几年中国的资本市场不断放开，金融行业在不断创新，不断产生新的技术手段。体现在不良资产处置领域，除了过去常用的资产清收，诉讼追偿之外，产生了很多市场化的手段，资本在发挥着越来越重要的作用。接下来，笔者将就国内目前不良资产处置的手段进行一一梳理。

　　一、传统处置方式

　　金融不良资产的最大供给方是银行业机构，当仁不让是不良资产市场的参与主体，除此之外就是四大和地方资产管理公司，首先从金融不良资产入手梳理处置方式。

　　1、债务清收模式

　　这是目前国内商业银行处置不良资产普遍采用的方法。目前国内商业银行内部分工会有不同，但是大部分集中在资产保全部、法律部、或者部门下的资产清收组，总行之下还有各省级分行、支行负责清收的部门和业务人员。常用的方式包括电话、上门、诉讼或者公证债权的强制执行。这种点对点方式类似于作坊式加工模式，效率低下，回收率不高，作为最常见也是最传统的方式，对于资产状况的改善意义并不是很大。

　　2、内部分账经营

　　银行内部成立不良资产管理中心，实行不良资产内部剥离，统一处置。这种方式作为银行内部经营管理手段的调整，并未减轻银行的不良资产压力，只是通过机构的调整，加强了对不良资产的统一管理，其具体处置方式还是需要通过借助司法追偿或者市场化的方式予以消化。

　　3、坏账核销

　　对于损失类贷款或者根本无法回收的不良资产采用呆账准备金、坏账准备金、拨备前利润和银行自有资本冲销处置不良资产。

　　4、发放贷款增量稀释

　　这种方式纯粹作为一种账面的技术处理手段，通过发放新增贷款做大贷款余额的分母，使得不良资产率在报表上显示下降，但是对于系统性风险并没有解决，没有真正降低不良贷款的风险率，同时还掩盖了大量的不良贷款。

　　5、债务延期、重整

　　债务延期比较好理解，一般就是通过贷款协议更改，延长债务偿还期限，期间的利率和利息发生了新的变化。

　　债务重整又称债务重组，银行按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出债务偿还让步的事项。在我国出台了破产法之后，企业进入破产程序，法院一般会组织债权人进行债务重组方案。

　　6、招标拍卖

　　资产管理公司通过拍卖中介以公开竞价的形式，将公司拥有处置权的资产拍卖转让；或者作为招标人发布招标文件，邀请投标人进行投标，按照既定的评标标准从中选择交易对象，从而实现打包出售。

　　7、债转股

　　资产管理公司在资产处置过程中，根据资产处置回收价值最大化的目标要求，通过政策手段或者商业手段实施债权转股权的资产处置方式，待企业起死回生之后实现逐步退出。

　　8、实物资产再利用

　　资产管理公司将债务人拥有的可以利用且具备一定实用功能的产品或者设备租赁给他人使用或者以实物资产入资参股的形式与其他经济实体合作经营、开发，改善实物资产状态，提升回收价值。

　　以上采用列举方式进行了一些梳理，还有很多创新方式，不一一列举。笔者将上述手段基本上统归为传统的不良资产处置方式，基本上根据债务人的现状，加之对行业和企业进行分析和研判，利用现有资源或者财务手段对企业进行改造或者对呆坏账进行处理，对于二级市场或者三级市场的债权人具有借鉴意义。但是无法对金融不良资产造成的系统性风险进行有效的改良。

　　二、不良资产处置的创新模式探索

　　创新模式的基本思路：有很多企业本身核心竞争力可能还是不错的，或者说它的技术还是不错的，并不是实际意义上的不良资产，有些只是在资金、管理上出了一些暂时性问题而造成企业盈利困难，或者有的时候可能是受到了其他企业的拖累，造成它成为不良，这些情况在经济下行周期是比较普遍的，但是也正是这样，其不良的风险性已经得到了很大的释放，因此如果能够采用市场化资本运作手段，使它恢复流动性、盈利性，或者给予足够的时间去争取盈利的空间，是处置不良资产过程中的一个重点。

　　1、银行与资产管理公司合作模式

　　当下我国金融行业分业经营，使得银行无法通过灵活多样的方式对不良资产进行处置。而资产管理公司则具备这一优势，其可通过追偿债务、租赁、转让、重组、资产置换、委托处置、债权转股权、资产证券化等多种方式处置资产，还可在业务范围内探索新的处置方式。银行可结合其资金优势和信息优势，挖掘具备战略投资价值和风险投资价值的不良资产，以财务顾问的方式寻找不良资产的潜在投资人，委托资产管理公司代为处置，为企业提供债务重组和债转股服务，为投资人提供咨询和搭桥贷款服务。

　　2、银行与信托合作模式

　　信托具备财产独立性和破产隔离优势，信托公司受托处理银行不良资产，利用自己的融资渠道优势，通过发行信托计划融资，实现部分资金的回流，一方面减轻银行的资金压力，另一方面为企业的盘活创造时间和空间，在期间内，银行与信托公司加强合作，互通信息，利用信托的优势和功能(如重组、转股等投资银行手段)对上述债权予以清收，收回部分由信托公司和银行按比例分成。通过这种方式，既可以实现不良资产的出表，减轻银行不良贷款的压力，而且不计入信托公司的资产负债表。这种表外处置的方法，可以在最短的时间内，迅速降低商业银行的不良资产率，同时为不良资产处置争取时间上的便利。

　　3、放宽民营资本进入不良资产领域限制

　　打破当下不良资产市场的牌照限制，改变因牌照催生的一二级市场生态链条的现状，放宽不良贷款和抵贷资产处置的政策限制，允许民间资本不论来自单位还是个人出资收购商业银行的债权、股权和实物资产，并部分或全部享受资产管理公司的有关优惠政策，并切实保障民间资本出资收购国有商业银行不良资产后的债权人权利和股东权利，以解除收购方的后顾之忧。

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　　4、银行表外理财模式

　　面对暴露的存量不良贷款，银监会多次要求银行加快核销。但是现在大部分不良贷款因为没有达到穷尽追偿手段导致无法进行核销，并且核销过程中会带来相应的道德风险，银行管理层不愿触及雷区，因此大部分不良贷款无法按照规定要求进行核销，另外当下拍卖市场上，“流包”现象很严重，导致银行在进入年底之前面临着很大的压力，于是，市场上出现了一种新的不良资产处置方式，俗称“表内不良腾挪术”。

　　据相关媒体报道，银行先卖出不良资产包（债权），和买方签订回购协议或者通过收益互换收回不良资产的受益权。既完成一定时间内的出表，又将不良资产包的处置收益锁定在自己手中。而从买方的角度，赚取的即买包和回购价格之间的差价，或者是约定的收益，一般为固收。该类产品的具体交易结构为：A银行通过设立券商定向资管计划，对接其理财资金。B银行向资产管理公司出售不良资产包，资管公司再将不良资产包的受益权受让给券商定向资管计划。也就是说，券商定向资管计划的资金端是银行理财资金，资产端是不良资产的受益权。同时，B银行和券商资管计划签订收益互换协议，将不良资产的受益权收回，向券商定向资管计划支付固定利息，也就是实际由B银行支付理财资金的本息。但是这种方式并没有实质化解不良风险，依然将风险保留在系统内，目前已经受到监管层的关注。

　　5、资产证券化模式

　　在2006年到2008年期间，我国曾有过4单不良资产证券化业务，发行金额总计约134亿元，发起人包括信达、东方和建设银行。4个项目均提前完成优先级的兑付。但是2008年以后，随着金融危机的爆发，此项业务也被随之叫停。眼下，不良资产证券化正作为新的处置渠道受到热议。虽然这项业务被叫停已近十年，但近期监管层的几次表态又让市场对此业务的重启充满了期待。我国资本市场经过近十年的发展与实践，在资产证券化方面已经积累了一定的经验，相关的法律制度也在不断的完善，证监会、保监会相继就资产证券化出台了相关规定，可以说不良资产证券化的道路越来越近，但是由于其基础资产是已经逾期的贷款，资产池现金流主要来源于回收款。与正常类信贷资产证券化产品相比，风险要素更多，定价技术要求更高，且相关的法律法规尚需完善，所以真正的不良资产证券化还需进一步探索和尝试。

　　三、不良资产处置疑难问题解决方向与对策

　　1、调整金融政策，培育市场主体多元化发展，提高民间资本积极性

　　当下不良资产市场可以说是叫好不叫座，关注的人多，感兴趣的机构也很多，但是整个市场远不如想象的那么积极。经济发展不断下行，资产价格持续贬值，民间高利贷盛行，企业经营背负巨大成本压力，盈利能力不断降低，违约风险不断上升。处在当前宏观背景下，不良资产市场的机遇和高风险并存，多数投资人认为资产价格并未见底，银行批量转让资产包的价格相比过去有所增高，利润空间越来越小，资产公司经过近几年资本运作经验的积累，已经不仅仅局限于金融不良资产的收购、处置或批发转让，而是不断挖掘和深耕资本市场其他业务领域，在金融发债、信托借款、理财投资、增信担保、结构融资、股债投资等多方面开展业务尝试，随着金融政策的不断放开，业务范围越来越多样化，单纯买受银行批量资产包的积极性有所降低。对于民营资本，金融政策始终对其参与一级市场限制准入，使其纷纷转向股权投资和固定收益类投资。因此整个不良市场围观者众，参与者少。所以，必须建立主体广泛的不良资产处置市场，打破原有界限，让外资中小投行、中介机构和境内民营企业积极介入其中。总体来讲，发展统一、多层次的不良资产交易市场，包括市场参与者的培育和市场交易工具的开发，吸引各类机构战略投资者、民营企业和国外投资者参与不良资产市场的交易，从而扩大市场投资的主体，加强不良市场的活跃度。

　　2、加强征信系统建设，充分披露基础资产信息

　　无论传统处置还是创新模式，不良资产流转于市场的关键元素在于基础资产的信息透明。基础资产的质量信息是构建整个不良资产市场的重要根基。没有信息的对称和透明，对回收现金的测算也无从谈起，对资产包的盈利能力无法预测，买卖双方也就无法在资产价格达成一致的定价，更不要谈进行交易。因此不良资产批量转让工作应坚持公开透明，为买方提供尽调的便利通道，使买方可充分了解包括资产情况、资产价值、处置状态、盈利能力、资产风险等多维度、全方位的信息，只能这样才有有效促进买卖双方价格的趋同，形成市场有效的报价，提高不良资产的市场流动性。另外，根据最高人民法院海南会议纪要的精神，实际转让的资产包与转让前公告的资产包内容严重不符，且不符合《金融资产管理公司资产处置公告管理办法(修订)》规定的，债权转让合同无效，债权转让方承担缔约过失的责任，因此从法律的角度，债权出让方的信息透明也是其应当履行的重要义务。

　　3、完善不良资产定价

　　不良资产的定价是不良资产转让最核心的要素，定价的过程也是目前不良资产管理环节中最为重要最为复杂的一环。我国目前不良资产定价技术的不完善受制于技术的发展、信息的不对称、规则的不确定等各方面原因，无法形成较为统一的标准。虽然银监会关于资产管理公司的相关规定中对不良资产评估方法做出相关规定，但是毕竟不良资产不是标准品，无法实现价值量化的标准和统一。债权、股权、实物放在不同的行业中、不同的经济周期下，有时可以得出差别很大的价格，在评估方法中的一些要素，比如成本、收益、法律风险也是各式各样。此外，还有一些中国特有的情况，非财务指标也能成为影响评估的重要因素，比如职工安置问题等；另外还要考虑社会的稳定，债务人偿债的意愿以及经济发展环境，不同区域的债务人，偿债能力也不一样。无论是市场定价还是中间机构评估或者协商定价，都有不尽完善之处。不良资产价格中组合元素的变量在不同的资产包中还需要在翔实资料的基础上运用会计法则和实践经验逐一分析。在这个领域，比拼的是信息数据、销售安排、处置经验、团队能力、风控流程以及道德底线。（作者：中信证券法律部副总裁）